代持股協議書模板合集七篇
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在充滿活力,日益開放的今天,協議在生活中的使用越來越廣泛,協議對雙方的事務履行起到積極作用。我們該怎麼擬定協議呢?以下是小編爲大家收集的代持股協議書7篇,歡迎大家借鑑與參考,希望對大家有所幫助。
甲方:身份證號碼:聯繫地址:聯繫電話:乙方:身份證號碼:聯繫地址:聯繫電話:
雖然最高人民法院通過司法解釋規定了代持股的合法性,但仍不得違反法律強制性規定,如以合法形式掩蓋非法目的、惡意串通損害他人利益、港澳臺或外國投資者通過股權代持方式進入中國限制其投資的行業等等,否則代持股協議將被認定爲無效。 鑑於:
1、甲方與___________共同投資設立___________有限公司(以下簡稱公司),註冊資金___________萬元人民幣。
2、考慮到乙方不是主要投資者、爲更有效參與公司的決策管理等因素,在徵得其他股東同意後乙方此次對公司的投資將採取代爲持股的方式進行,即乙方投入公司的___________萬元佔公司___________%的股份(下稱代持股份)將由甲方根據本協議約定代爲持有,並登記在甲方的名下,而乙方則根據本協議的約定享有其作爲代持股份的實際所有人所應得的權益和收益。
如果代持股協議的內容約定得並不是很明確或者根本就沒有對相關權利義務予以約定,一旦產生糾紛,實際出資人難以保障自己的相關權益。如應明確約定委託持股的份額。若受託方也是公司的股東,還應XX其所持有的份額,以及委託方與受託方在公司經營決策不一致時的解決方案。爲明確雙方的權利及義務,經過平等協商,達成以下協議:
1、乙方同意將公司股份交由甲方代爲持有,以甲方名義在工商登記和公司股東名冊中具名。
2、由代持股份產生的或與代持股份有關之收益(包括但不限於股息、紅股等)、權益(包括但不限於新股認購權)、所得或收入(包括但不限於將代持股份轉讓或出售後取得的所得)之所有權亦歸乙方所有,在甲方將上述收益、所得或收入交付給乙方之前,甲方系代乙方持有該收益、所得或收入。甲方應當在收到該收益後_____個工作日內,將其轉交給乙方。
3、在本協議簽署後乙方應儘快將全部投資款一次性劃撥至甲方賬戶,再由甲方付至公司指定的銀行賬戶。
應XX委託權限,防止受託方濫用權利,危害委託方的利益。如:股權被名義股東轉讓、質押、被名義股東繼承人繼承、被國家有權機關處分或以其他方式處分的法律風險。
4、乙方同意並授權甲方行使代持股權所享有的表決權;甲方在行使該表決權之前須取得乙方的同意。如甲方嚴重違反本協議,致使乙方所享有的與代持股份有關的權益或權利受到損害,乙方有權撤銷上述授權。
應XX受託方的權利義務,主要是限制受託方行使受託持股權利,包括股權處置時的協助義務。
5、代持股的處分
(1)在代持股權期間,甲方應保證代持股權權屬的完整性和安全性,非經乙方書面同意,甲方不得處分代持股權,包括但不限於轉讓、贈與、放棄或設定質押等。
由於代持股協議無法對抗善意第三人,一旦名義出資人不能償還自身債務或其他原因,債權人和法院有可能會凍結執行其名下的股份用以償還債務,實際出資人只能基於代持股協議向名義出資人追償。
(2)乙方有權處分代持股權,或將特定股東權益轉移到自己或任何指定的第三人名下。甲方無條件同意並對此提供必要的協助及便利。
合適的違約條款不僅可作爲追償受損權益的依據,也能在一定程度上防止違約行爲的出現。因此,合同中一定要有明確的違約責任。
代持股的最大風險是受託方擅自行使權力甚至處置股權,以至於損害委託方權益。
6、 違約責任本協議一經生效,雙方必須自覺履行,如果任何一方未按協議規定,適當地全面履行義務,應當承擔損害賠償責任。
7、爭議解決方式因履行本協議所發生的爭議,甲乙雙方應友好協商解決,協商不能解決的,任何一方均可向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
8、協議的變更或解除發生下列情況之一時,可變更或解除本協議:
(1)不可抗力,造成本協議法履行;
(2)因情況發生變化,當事人雙方經過協商同意。
9、其他事項
(1)本協議自雙方簽字後生效;
(2)本協議一式兩份,甲、乙雙方各執一份,均具有同等法律效力;
(3) 本協議未盡事宜,可由雙方以附件或簽訂補充協議的形式約定,附件或補充協議與本協議具有同等法律效力。甲方(簽字):________年____月____日乙方(簽字):________年____月____日
一、股權代持的風險
1、代持協議的效力問題代持股隱名合法的前提。如果沒有違反法律的效力性強制規定,以及沒有以合法形式掩蓋非法目的,且沒有惡意串通損害他人利益的,那麼這種委託持股是有效的。如:外國投資者規避中國法律規定,通過股權代持方式進入相關行業,根據最高人民法院的相關,此時實際出資者和名義股東之間的股權代持協議會因違反中國法律規定而被認定爲無效。
2、代持股人濫用經營管理權、表決權、分紅權、增資、剩餘財產分配權等權利的爲防止代持股人在實際出資人不知情情況下擅自行使股東權利,代持股協議如果條件許可應當告知公司的其他股東或者由其他股東在協議上書面認可。這樣其他股東也可以制止代持股人的違約行爲。而且,如果代持股人私下將股權出讓給了其他股東,實際出資人也可以其他股東知情而惡意受讓爲由宣告轉讓無效而取回股權。
3、代持股人擅自出讓或股權如名義股東未經實際投資者同意將被代持,實際投資者只能依據股權代持協議向名義股東主張賠償損失,而不能主張名義股東和善意之間的股權轉讓合同無效。爲預防代持股權被轉讓,可以將名義股東名下的股權質押給實際投資者,實際投資者爲人,名義股東爲質押人。根據相關規定,未經質權人同意,質押人不得轉讓被質押股權,工商登記機關不予辦理股權變更登記。
4、由於代持股人自身原因導致訴訟而被法院凍結保全或者名下的代持股份當代持股人出現其他不能償還的時,法院和其他有權機關可以依法查封上述股權,並將代持股權用於償還代持股人的債務的。真正的出資人如果未能及時阻止,只有依據代持股協議向代持股人主張賠償責任。
5、代持股人死亡引發繼承糾紛或糾紛代持股人死亡或離婚時,則其名下的股權作爲財產有可能涉及到繼承或離婚分割的法律糾紛。實際出資人不得不捲入相關糾紛案件中,才能拿回自己的財產權。排除代持股人的財產權。這樣做的目的是防止代持股人行使其名下股權的,如果出現意外死亡、離婚分割等情況時,其代持的股權不是他的,也就不能作爲遺產或者共同財產進行分割。這樣就確保了實際出資人的財產所有權。
6、在處分股權時被其他股東主張在入股時通過章程或者明確獨立的權利。
二、法律建議
1、協議,還是協議以上糾紛都可以通過事先協議來避免,因而,一個好的股份代持協議一定是具體的、全面的;雙方在代持開始,就要理性的、商業化的書寫協議,不要過於估計所謂的 面子 或 人情 ,否則,等真正出了問題的時候,纔不會有真正的 面子 或 人情 那!
2、約定高額設立代持股時,雙方簽訂明確的股權代持協議,在協議中明確約定雙方的權利義務,如被代持股權及其孳息的歸屬、對名義股東的補償、違約責任等。
3、公證儘管不用公證,合法的代持協議的效力本身是受法律保護的,但是,從證據的角度來說,公證之後的協議效力因公證而獲得較高的證明力。不過,公證的邊際證明力其實都是加強心理證明力而已!
4、簽署被代持股權的等隨時準備變身股東身份可以考慮在簽訂股權代持協議的同時簽署被代持股權的股權轉讓協議,這樣實際投資者可以隨時依據股權轉讓協議要求將被代持股權轉讓到自身或指定的其他人名下。同時,實際投資者也可要求名義股東出具一份,委託實際投資者處置與被代持股權有關的事項。類似的措施還有出資人和代持人簽訂股權期權購買協議或代持人將行使代持股份的權利獨家授權給出資人。
5、代持人將代持股權質押給出資人在辦理股權代持的同時,可以辦理股權質押,將代持的股份向實際出資人辦理質押擔保。這樣就確保了代持股人無法擅自將股權向第三方提供擔保或者出賣轉讓。再者,即使由於其他原因,比如法院執行或者繼承分割需要變賣股權,實際出資人也可以質押權人的身份,獲得優先權。
6、實際出資人要增強證據意識,注意保存蒐集代持股的證據。爲了防範萬一,實際出資人一方面要簽訂全面、細緻的代持股協議並及時辦理公證,另一方面要注意蒐集保存好證明代持股關係的證據,比如代持股協議、出資證明、證明、股東會決議、公司登記資料等。如果代持股人嚴重違約或者法院凍結保全執行代持股份,可以及時提出訴訟或者執行異議來維護自己的合法權益。
代持股協議書風險
什麼是代持股協議,代持股協議有什麼法律風險? 什麼是代持股協議,代持股協議有什麼法律風險? 正在讀取...|作者:北京股權律師|來源:法邦網 北京股權欄目關注: 導讀:真實的出資人不願意公開自己的身份,或者是爲了規避經營中的關聯交易,或者是爲了規避國家法律對某些行業持股上限的限制,也可能是有的公司對股東身份有特別的要求就會與他人簽訂代持股協議。那麼什麼是代持股協議?代持股協議存在什麼法律風險?下文將對這個問題進行解答,希望對您有所幫助。
一、什麼是代持股協議
現實生活中,部分公司對認購公司股份者有身份要求,不符合認購身份的投資者就會與公司認可的認購股份者簽訂代持股協議,約定由受託人,即顯名股東,享有公司工商登記和行使股權等權利;委託人,即實際股東,則享有股份應得的紅利及其他收益,委託人支付受託人一定的費用。委託人,即實際股東,是實際上向公司出資與公司存在投資關係的人,他享有投資權益。《公司法解釋(三)》第24條規定,代持股協議若無《合同法》第52條規定的情形的,人民法院認定該代持股協議爲有效合同。
二、代持股協議有什麼法律風險
簽訂代持股協議則存以下法律風險:
1、合同效力糾紛
如果代持股協議的內容沒有違反國家法律的規定,即《合同法》第52條關於無效合同的規定,一般代持股協議是合法的。但是,這種合法也僅限於簽訂協議的雙方之間,對第三人沒有約束力。另外,根據中國法律規定,中國有些產業限制或禁止外國投資者(包括港、澳、臺投資者)投資。如果外國投資者規避中國法律規定,通過股權代持方式進入相關行業,此時實際出資者和名義股東之間的股權代持協議會因違反中國法律規定而被認定爲無效。
2、實際出資人不進行工商登記存在的法律風險
登記在工商管理部門的股東是接受委託的持股代理人,並不是實際的出資人,但是,對外來講,股東資格的確認依據的是股東出資證明書和工商登記,實際出資人雖然出資但是自己的名字並不顯示在工商登記資料上,就容易存在以下法律風險:
(1)股東的身份不被認可。由於實際出資人的姓名並不記載於工商登記資料上,那麼在法律上實際出資人的股東地位是不被認可的,股東的表決權、分紅權、增資優先權、剩餘財產分配權等一系列的權利都需要由代持股人行使,必然導致風險的存在。同時代持股人轉讓股份、質押股份的行爲,實際出資人都很難控制。
(2)代持股人惡意損害實際股東的利益。包括代持股人濫用經營管理權、表決權、分紅權、增資優先權、剩餘財產分配權等權利給實際出資人造成的財產損失。
(3)由於代持股人自身原因導致訴訟而被法院凍結保全或者執行名下的代持股權。當代持股人出現其他不能償還的債務時,法院和其他有權機關可以依法查封上述股權,並將代持股權用於償還代持股人的債務。實際出資人如果未能及時阻止,只有依據代持股協議向代持股人主張賠償責任。
(4)代持股人意外死亡引發繼承或離婚糾紛等。如果代持股人意外死亡,則其名下的股權作爲財產將有可能涉及繼承或離婚分割的法律糾紛。實際出資人不得不捲入相關糾紛案件中,才能維護自己的財產權。
以上就是對什麼是代持股協議,代持股協議有什麼法律風險得問題的回答。代持股協議的擬定專業而且複雜,爲最大化規避代持股協議的風險,保障您的權益最大化,如果還有問題建議找專業律師諮詢和擬定代持股協議書。
甲方:
註冊號:
住所:
法定代表人:
乙方:
身份證號碼:
住址:
甲、乙雙方本着平等互利的原則,經友好協商,就甲方委託乙方代爲持股事宜達成協議如下,以茲共同遵照執行:
一、委託內容
甲方自願委託乙方作爲自己對________公司人民幣________萬元出資(該等出資佔______註冊資本(______註冊資本金爲______萬元)的 %,下簡稱“代表股份”)的名義持有人,並代爲行使相關股東權利,乙方自願接受甲方的委託並代爲行使該相關股東權利。
二、委託權限
甲方委託乙方代爲行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的代表股份作爲出資______,在______股東登記名冊上具名、以______股東身份參與______相應活動、代爲收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法與______公司章程授予股東的其他權利。
三、甲方的權利與義務
1.甲方作爲上述投資的實際出資者,對______享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向______出資並代甲方持有該等投資所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押)。
2.在委託持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下,屆時涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意,並無條件承受。在乙方代爲持股期間,因代持股份產生的相關費用及稅費(包括但不限於與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股份轉爲以甲方或甲方指定的任何第三人持有時,所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。
3.作爲委託人,甲方負有按照______公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務,並以其出資額限度內一切投資風險。
4.甲方作爲“代表股份”的實際所有人,有權依據本協議對乙方不適當的受託行爲進行監督與糾正,並有權基於本協議約定要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失,但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。
5.甲方認爲乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的“代表股份”給委託人選定的新受託人,但必須提前15日書面通知乙方。
甲方
乙方
年月日
協議書
甲方:__ ____, 身份證:_________ ,
住址:
電話:
乙方: , 身份證:_________ ,
住址:____________
電話:
鑑於:
1、甲方與 、 共同投資設立 有限公司(以下簡稱公司),註冊資金 萬元人民幣。
2、考慮到乙方對公司的投資中並不是主要投資者、及更有效參與公司的決策管理等因素,在徵得其他股東同意後乙方此次對公司的投資將採取代爲持股的方式進行,即乙方因投入公司的 萬元佔公司 %的股份(下稱“代持股份”)將由甲方根據本協議約定代爲持有,並登記在甲方的名下,而乙方則根據本協議的約定享有其作爲代持股份的實際所有人所應得的權益和收益。
爲明確雙方的權利及義務,經過平等協商,達成以下協議:
1、乙方同意將公司股份交由甲方代爲持有,以甲方名義在工商登記和公司股東名冊中具名。
2、由代持股份產生的或與代持股份有關之收益(包括但不限於股息、紅股等)、權益(包括但不限於新股認購權)、所得或收入(包括但不限於將代持股份轉讓或出售後取得的所得)之所有權亦歸乙方所有,在甲方將上述收益、所得或收入交付給乙方之前,甲方系代乙方持有該收益、所得或收入。甲方應當在收到該收益後 個工作日內,將其轉交給乙方。
3、在本協議簽署後乙方應儘快將全部投資款一次性劃撥至甲方賬戶,然後再付至公司指定的銀行帳戶。
4、乙方同意並授權甲方行使代持股權所具有之表決權;甲方在行使該表決權之前毋須取得乙方的同意。如甲方嚴重違反本協議,致使乙方所享有的與代持股份有關的權益或權利受到損害,乙方有權撤銷上述授權。
5、未經對方同意,協議雙方均不得向第三方透露有關本協議的任何內容。若因違反本條款給對方造成損失的,違約一方應當予以賠償。
6、 違約責任
本協議一經生效,雙方必須自覺履行,如果任何一方未按協議規定,適當地全面履行義務,應當承擔損害賠償責任。
7、爭議解決方式
凡因履行本協議所發生的爭議,甲乙雙方應友好協商解決,如協商不成,由乙方所在地人民法院管轄。
8、協議的變更或解除
發生下列情況之一時,可變更或解除本協議:
(1)不可抗力,造成本協議法履行
(2)、因情況發生變化,當事人雙方經過協商同意
9、其他事項
(1)、經協商一致,可以修改本協議或對未盡事宜進行補充;補充、修改內容與本協議相沖突的,以補充、修改後的內容爲準。
(2)、本協議經雙方簽字蓋章後生效。本協議一式兩份,甲乙雙方各執一份,具有同等法律效力。
甲方(簽字):_________ 乙方(簽字):_________
_________年____月____日 ________年____月____日
簽訂地點:_________ 簽訂地點:________
甲方:
身份證號:
住所地:
乙方:
身份證號:
住所地:
甲、乙雙方本着平等互利的原則,經友好協商,就甲方委託乙方代爲持股事宜達成協議如下,以茲共同遵照執行:
第一條 委託內容
1.1甲方自願委託乙方作爲自己對***有限公司(以下簡稱“公司”)人民幣***萬元出資(該等出資佔公司註冊資本的**%,下簡稱“代持股份”)的名義持有人,並代爲行使相關股東權利,乙方願意接受甲方的委託並代爲行使該相關股東權利。
第二條 委託權限
甲方委託乙方代爲行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的代持股份作爲在公司股東登記名冊上具名、在工商機關予以登記、以股東身份參與相應活動、代爲收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權利。
第三條 甲方的權利與義務
3.1 甲方作爲代持股份的實際出資者,對公司享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅以自身名義代甲方持有該代持
股份所形成的股東權益,而對該等出資所形成的`股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押、劃轉等處置行爲)。
3.2 在委託持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下,屆時涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意,並無條件承受。
3.3 甲方作爲代持股份的實際所有人,有權依據本協議對乙方不適當的受託行爲進行監督與糾正,並有權基於本協議約定要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失,但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。
3.4 甲方認爲乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的代持股份給委託人選定的新受託人。
第四條 乙方的權利與義務
4.1未經甲方事先書面同意,乙方不得轉委託第三方持有上述代持股份及其股東權益。
4.2作爲公司的名義股東,乙方承諾其所持有的股權受到本協議內容的限制。乙方在以股東身份參與公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前7日通知甲方並取得甲方書面授權。在未獲得甲方書面授權的條件下,乙方不得對其所持有的代持股份及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保,也不得實施任何可能損害甲方利益的行爲。
4.3乙方承諾將其未來所收到的因代持股份所產生的任何全部投
資收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)均全部轉交給甲方,並承諾將在獲得該等投資收益後3日內將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及時交付的,應向甲方支付等同於同期銀行逾期貸款利息之違約金。
4.4 在甲方擬向公司之股東或股東以外的人轉讓代持股份時,乙方必須對此提供必要的協助及便利。
第五條 委託持股費用
乙方受甲方之委託代持股份期間,不收取任何報酬。
第六條 委託持股期間
甲方委託乙方代持股份的期間自本協議生效開始,至乙方根據甲方指示將代持股份轉讓給甲方或甲方指定的第三人時終止。
第七條 保密條款
協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的,均應當賠償對方的相應損失。
第八條 爭議的解決
凡因履行本協議所發生的爭議,甲、乙雙方應友好協商解決,協商不能解決的,任一方均有權將爭議提請甲方所在地人民法院起訴。
第九條 其他事項
9.1 本協議一式兩份,協議雙方各持一份,具有同等法律效力。
9.2 本協議自甲、乙雙方簽署後生效。 (以下無正文)
甲方:
乙方:
年 日 月
委 託 人(甲方):
受 託 人(乙方):
鑑於:
1、受託人以股權內部轉讓方式將所其持****有限公司(以下簡稱“***”)股權中的25%轉讓給甲方;
2、本協議書中的甲方代表經理層與中層管理人員持股、簽署協議,具體所代表的持股比例見代持股協議書附件;
3、鑑於國家目前對****公司的主體有所限制,自然人暫不能作爲工商登記股東,爲此,雙方決定,甲方(含代持)所持股權,在工商登記中以乙方名義代持。
爲明確各自權利義務,甲乙雙方簽訂代持股協議如下:
第一條 本次代持的標的
1.1 本次代持標的爲甲方在公司中佔公司總股本的25%,對應公司出資 元。乙方受託代持股的標的股權如下:
*********有限公司代持出資 萬元,佔**公司出資比例 %;
*********有限公司代持出資 萬元,佔**公司出資比例 %。
1.2 甲方通過增資、送配股等形式新增的股份視爲標的股權,依照本協議的約定一併由乙方代持。
第二條 本次代持的期限
2.1 本次代持自本合同簽訂之日起至本協議7.3條規定條件成就之時止。
第三條 甲方的權利與義務
第 1 頁 共 4 頁
3.1 甲方作爲標的股權的實際擁有者,以標的股權爲限,根據**公司章程規定享受股東權利,承擔股東義務。包括按投入公司的資本額擁有所有者權益、重大決策和選擇管理者權利,包括表決權、查賬權、知情權、參與權等章程和法律賦予的全部權利。
3.2 在代持期間,獲得因標的股權而產生的收益,包括現金分紅、送配股等,由甲方按出資比例享有。
3.3 若甲方決定放棄送配股、增資等權利的,需在該等權利行使期限屆滿 日前,以書面指示的形式通知乙方,乙方根據該書面指示辦理相應的手續。逾期未通知的,則視爲甲方未放棄該等權利。
乙方因執行甲方的書面指示或者爲實現甲方的權利而產生的費用,包括但不限於需繳納的新增註冊資本、需繳納的稅費等,由甲方承擔。
3.4 甲乙雙方之前簽署的《股權轉讓協議》是進行本次代持的必備文件。
3.5 如**公司發生增資擴股之情形,甲方有權自主決定是否增資擴股。
3.6甲方作爲標的股權的實際擁有者,有權依據本協議對乙方不適當的履行受託行爲進行監督和糾正,並要求乙方承擔因此而造成的損失。
3.7 如乙方任一股東決定對外轉讓其所持有的股權,甲方有隨售權,有權要求將甲方所持有的股權按同等條件一併轉讓,乙方有協助、配合之義務。
第四條 乙方的權利與義務
4.1 在代持期間,乙方作爲標的股權形式上的擁有者,以乙方的名義在工商股東登記中具名。
4.2 在代持期間,如乙方代甲方收取標的股權產生的收益,收益爲現金分紅的,則乙方應當在收到該等收益後 個工作日內,採用 的方式將其轉交給甲方。若公司在此期間進行送配股、增資,且甲方未放棄該權利的,則送配、新增的股權權屬甲方但仍登記在乙方名下,由乙方依照本協議的約定代持。
4.3若乙方爲甲方墊付了相關費用的,乙方有權從標的股權獲得的分紅中扣除,直至墊付費用全部結清爲止。
4.4 在代持期間,乙方應保證所代持股權權屬的完整性和安全性,非經甲方
第 2 頁 共 4 頁
書面同意,乙方不得處置標的股權,包括但不限於轉讓,贈與、放棄或在該等股權上設定質押等。
4.5 若因乙方的原因,如債務糾紛等,造成標的股權被查封的,乙方應提供其他任何財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解封。
4.6 乙方違反本協議或不適當履行受託義務,或因乙方原因和責任,給甲方的股權造成損失的,乙方應按上一年會計年度公司每股淨資產的 倍計,對甲方進行賠償。有股權轉讓成交記錄,且成交價高於本條淨資產的 倍數的,以成交價的 倍作爲賠償金。
4.7乙方應當依照誠實信用的原則適當履行受託義務,並接受甲方的監督。
4.8 未經甲方同意,乙方不得以單方增資的形式稀釋或部分稀釋乙方實際所持的股權比例。
第五條 標的股權的轉讓
5.1 在代持期間,甲方可轉讓標的股權。甲方轉讓股權的,應當書面通知乙方,通知中應寫明轉讓的時間、轉讓的價格、轉讓的股份數並提供股權受讓方的相關資料。
乙方在接到書面通知之後,應當依照通知的內容辦理相關手續。
5.2 若標的股權的受讓方爲公司股東以外的第三方或其他內部職工股股東的,則標的股權在轉讓之後仍由乙方代受讓方持有。甲方應保證受讓方同意接受本協議的約束。
在受讓方與乙方按本協議內容重新簽訂《代持股協議》後,本協議自動終止。 若乙方爲甲方代收股權轉讓款的,乙方應在收到受讓方支付的股權轉讓款後3個工作日內將股權轉讓款交給甲方,但乙方不對受讓股東的履行能力承擔任何責任,由此帶來的風險由甲方承擔。
5.3 因標的股權轉讓而產生的所有費用由甲方承擔。
第六條 保密
6.1 未經對方同意,協議雙方均不得向第三方透露有關本協議的任何內容。若因違反本條款給對方造成損失的,違約一方應當予以賠償。
第 3 頁 共 4 頁
第七條 協議的生效與解除
7.1 本協議自簽訂之日起生效。
7.2 各方一致確認,除發生3.4條規定的事由外,各方均無權解除本合同。
7.3 當法律法規及證監會的相關文件明確甲方可以直接持有公司股權,且該等持有公司股權的行爲不會影響公司合法存續和正常經營的,則本協議自動終止。
本協議終止之後,乙方將履行必要的程序使目標股權恢復至甲方名下。
第八條 爭議解決
8.1凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議,雙方應友好協商解決;協商不能解決的,任何一方均有權按下列第一種方式解決:
(1)將爭議提交**仲裁委員會仲裁,按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對甲乙雙方均有約束力。
(2)各自向所在地人民法院起訴。
第九條 協議生效及份數
9.1 本協議自雙方簽署後生效
9.2 本協議一式 份,各方各執一份。
委託方:
簽署日期: 年 月 日
受託方:
授權代理人:
簽署日期: 年 月 日
轉讓方:(以下簡稱甲方)
身份證號碼:
受讓方:(以下簡稱乙方)
身份證號碼:
鑑於:
1、甲方目前佔有______________________________公司(以下簡稱“目標公司”)_____%的股份,甲方同意將其中佔有目標公司_____%的股份轉讓;
2、乙方同意受讓甲方的上述股份。
據此,雙方協商達成以下條款:
一、轉讓的股份
1、甲方依據本協議書,同意將其持有的目標公司_____%的股份及其依該股份享有的相應權益一併轉讓給乙方;
2、乙方同意受讓上述被轉讓股份,並在轉讓成交後,依據受讓的股份享有相應的股東權益並承擔相應的義務。
二、交易、交易基準日
1、各方確認以______年___月___日作爲交易基準日;
2、該日期是甲方讓出上述股份而乙方享有上述股份(即交易)的時間標誌。在該日期之後,乙方即享有基於受讓股份所產生的股東權利、經營決策權、收益權、債權債務責任的承受權利或義務;
3、同時該日期是計算目標公司資產價值的基準時間;
4、本協議一經簽訂即視爲乙方已於上述交易基準日接受了甲方所交付的上述轉讓股份,甲乙雙方不需另行辦理股份交接手續。
三、價款、轉讓資產、待處理資產、債權債務明示
甲乙雙方確認每股轉讓價格爲:____________元/股,合計轉讓股權款爲____________元;
四、價款支付方式、盤點確認
1、乙方須在本協議簽訂之日起____日內向甲方以轉賬或現金方式支付____%的股權轉讓款元(大寫:________________________________);
2、乙方需在______年___月___日前將剩餘股權轉讓款通過轉讓或現金方式支付到甲方的賬戶;
3、各方確認已由甲乙雙方共同指派財物人員對目標公司在交易基準日的有形資產作出盤點確認。
五、代持股份、真實股價及股權轉讓變更登記
1、甲、乙雙方同意暫不向工商行政管理機關辦理股權轉讓的變更登記手續,而由甲方暫時代表乙方持有上述轉讓股份,在與總公司(______________公司)財務報表合併之前向工商行政管理機關辦理股權轉讓變更登記手續;
2、辦理股份轉讓變更登記的時間,在乙方付清股權轉讓款給甲方之後,且已屆滿上述第五條第1款所約定的時間,雙方均有權催告對方辦理股權轉讓變更登記。辦理股權轉讓變更登記時,雙方均應予以配合。
3、甲、乙雙方同意在工商行政機關辦理股權轉讓變更登記時,所遞交給行政機關的股權轉讓合同之中,股權轉讓價款以本協議的約定爲準。
六、聲明、保證和承諾甲方向乙方作出以下聲明、保證和承諾:
1、甲方已合法地成爲目標公司的股東,全權和合法擁有本協議書項下轉讓的目標公司股份;
2、甲方承諾未以轉讓股權爲其自身債務或第三方提供任何形式的擔保。
3、甲方履行本協議書的行爲不會導致任何違反其作爲一方當事人與他人簽署的合同、協議書或單方作出的承諾、保證等。
七、違約責任
1、若一方單方面解除本協議或有其它違約行爲的,違約方需要承擔責任;
2、若甲方無故單方面解除本協議或有其他違約行爲的,乙方有權解除本協議並要求甲方返還已收款項(但交回股份)並按照股權轉讓總價的_____%賠償給乙方;
3、若乙方無故單方面解除本協議或有其他違約行爲的,甲方有權解除協議、要求乙方交回股份並按照股權轉讓總價的_____%賠償給甲方。
4、乙方若要轉讓股份,甲方有優先回購權力。
八、保密及違約責任
各方均應對本協議書的內容予以保密,除非各方最終以公式、遞交申請的方式予以披露,否則任何一方違反保密義務的,均應賠償對方由此遭受的一切損失,並另行支付違約金人民幣元。
九、不可抗力
任何一方由於不可抗力造成的部分或全部不能履行本協議書的義務的行爲將不視爲違約,但應在條件允許下采取一切合理及實際可行的補償措施,以減少因不可抗力造成的損失。
十、爭議解決
凡因履行本協議書所發生的或與本協議書有關的一切爭議,雙方應首先通過有好方式協商解決,如果協商不能解決,應提請目標公司所在地法院適用中華人民共和國法律訴訟解決。
甲方(簽字):
______年___月___日
乙方(簽字):
______年___月___日
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