股權代持協議書模板合集十篇
本文已影響3.05W人
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在不斷進步的社會中,協議與我們的生活息息相關,簽訂協議可以保障自身的權益不被侵害。到底應如何擬定協議呢?以下是小編為大家整理的股權代持協議書10篇,僅供參考,歡迎大家閲讀。
甲方(委託方):_____________________
法定代表人:_______________________
地址:_____________________________
聯繫電話:_________________________
乙方(受委託方):____________________
法定代表人:________________________
地址:______________________________
聯繫電話:__________________________
甲乙雙方本着誠實信用、互利互惠、公平自願的原則,經友好協商,簽署本協議,以資雙方共同遵守執行。
第一條 委託內容
1. 截止本協議簽署之日,甲方合法持有__________________公司(以下簡稱“______公司”) _____%的股權。
2. 甲方願意委託乙方依法代為持有__________公司____%的股權,並代為行使相關股東權利。
3. 甲方將其持有的___________公司的股權委託乙方代理後,甲方仍保留對該等股權的處置權和收益權,其他股東權利則全部由乙方行使。
第二條 委託代理權限
1. 乙方接受甲方的股權代理後,有權根據《公司法》、_______________公司章程及本協議的有關規定行使除股權處置權和收益權外的一切股東權利,包括但不限於出席或委派代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閲權、提案權等。
2. 在代理期限內,乙方應定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報其行使股東權利的有關情況。
第三條 委託代理期限
1. 甲方委託乙方代持股權的期間自本協議生效開始,至甲方將其股權轉讓給公司或第三人時終止。
第四條 特別約定
1. 乙方可依其自身的意志行使有關股東權利,但須保障該股權保值增值;甲方有權對乙方行使該等股權的行為進行必要的監督。
2. 未經甲方書面同意,乙方不得以任何理由、任何方式處置(包括但不限於轉讓、劃轉、質押、委託行使股權等)本協議項下的甲方股權;
3. 在特別情況或甲方書面同意的情況下,乙方可代為收受因代持股權所產生的任何收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配),但應在獲得該等收益後3日內將該等收益劃入甲方指定的銀行賬户。如果乙方不能及時交付的,應向甲方支付等同於同期銀行逾期貸款利息之違約金。
4. 乙方應統一行使甲方委託的股東權利,不得將該等股權分割為若干部分委派一個以上的代理人分別行使。
第五條委託持股費用
1. 乙方受甲方之委託代持股權期間,乙方的報酬為:___________。
(1)不收取任何報酬;
(2)自本協議簽訂之日起,甲方向乙方每月支付____________元整(小寫:__________)。
第六條 承諾與聲明
1.甲方聲明,其合法擁有的____________ 公司股權,在本協議簽署之日該等股權未委託他人行使,亦無任何質押、凍結等限制股權行使的情形。
2.乙方承諾,將根據《公司法》、《證券法》________公司章程及本協議的有關規定,行使有關股東權利,維護該等股權權益,對其權益的安全完整負責。
第七條 保密條款
1. 協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的,均應當賠償對方的相應損失。
第八條 協議的變更或終止
1. 有下列情形之一時,本協議將予以變更或終止:
(1) 甲乙雙方協商一致時;
(2) 本協議約定的股權託管期限屆滿時;
(3) 因不可抗力致使本協議無法履行時。
2. 若乙方的行為嚴重損害該等股權權益,且拒不糾正時,甲方可依法解除本協議。
第九條違約責任
1. 任何一方違反其在本協議項下的任何責任與義務,即構成違約。違約方應向守約方全面、足額地承擔實際損失的賠償責任。
第十條 爭議的解決
1. 凡因本協議發生的一切爭議或與本協議有關的一切爭議,雙方應友好協商解決。如果協商解決不成,任何一方均可向益陽市赫山區人民法院提起訴訟。
2. 訴訟進行期間,除涉訟的爭議事項或義務外,雙方均應繼續履行本協議規定的其他各項義務。
第十一條 附 則
1. 本協議未盡事宜,由甲乙雙方另行協商解決,或依國家有關規定執行。
2.本協議一式叁份,甲乙雙方及_______公司各執一份,均具有同等法律效力。
甲方(委託方):________
法定代表人或授權代表:_________
乙方(受委託方):____________
法定代表人或授權代表:_________
____________年_______月_______日
授權委託書
委託人:__________,住所地:____________,
身份證號碼(法定代表人):_______________
受託人:__________,住所地_____________,
身份證號碼(法定代表人):_______________
委託人現委託受託人,代表本人全權行使作為________________公司股東的權利。
委託權限:包括但不限於出席或委派代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閲權、提案權,以及公司法和公司章程授予除股權處置權、收益權外的一切股東權利。
委託期限:自本授權委託書簽訂之日起,至委託人將其股權轉讓
給公司或第三人時終止。
委託人:____
受託人:____
____年__月__日
甲方(委託人):
乙方(受託人):
根據《民法通則》、《合同法》、《公司法》等相關法律法規之規定,甲、乙雙方經平等友好協商就甲方委託乙方代為持股事宜達成協議如下,以茲雙方共同遵照執行。
一、委託事項
甲方自願委託乙方作為自己對公司,人民幣元出資(該等出資額佔公司註冊資本的%,下簡稱“代表股份”)的名義持有人,並代為行使相關股東權利,乙方自願接受甲方的委託並代為行使相關股東權利。
二、委託權限
甲方委託乙方代為行使的權利包括:由乙方以自己的名義將委託人行使的代表股份作為出資在公司股東名冊上具名及工商登記機關備案,公司股東身份參與公司相應活動;代為收取股息或紅利;出席股東會並行使表決權;行使公司法與公司章程授予股東的其他權利。
三、委託期限
從20xx年x月x日起至甲方解除本協議之日為止。
四、甲方的權利與義務
1、甲方作為上述投資的實際出資者,對公司享有實際的股東權利,並有權獲得相應的投資收益,乙方僅得以自身名義將甲方的出資向 公司出資並代甲方持有該等投資所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押)。
2、在委託持股期限內,甲方有權隨時將相關股東權益轉讓到自己或自己指定的任何第三人名下,涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意並承受,在乙方代為持股期間,因代持股份發生的相關税費(包括但不限於與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔,乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時,所產生的變更登記費用由甲方承擔。
3、在委託持股期間,若公司發生增資擴股之情形,甲方有權自主決定是否增資擴股。若甲方通過增資、送配股等形式獲得公司的新增股份,依照本協議的約定併入代表股份一併由乙方代持。
4、甲方作為代表股份的實際擁有者,以代表股份為限,實際享有公司的股東權利,承擔股東義務(包括但不限於股東權益、重大決策權、表決權、查賬權等公司章程和法律賦予的全部權利。
5、作為委託人甲方負有按照公司章程、本協議及公司法的規定進行增資,以人民幣現金進行及時出資的義務,並以其出資額限度內一切投資風險。
6、甲方作為“代表股份”的實際所有人有權依據本協議對乙方不適當的受託行為進行監督與糾正,並有權基於本協議約定的要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失。
7、甲方有權指令乙方按照自己的要求行使股東權利。
五、乙方權利與義務
1、未經甲方事先書面同意,乙方不得轉委託第三方持有上述“代表股份”及其股東權益。
2、作為 公司的名義股東,乙方承諾其所持有的 公司的股權受到本協議內容的限制。乙方在以股東身份參與公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前3日以書面或電子郵件方式通知甲方並取得甲方書面授權後方可行使表決權。乙方應當將每次表決的後的結果書面告知甲方。
3、乙方承諾嚴格按照本協議約定代甲方持有股權並善意、謹慎、勤勉、合法行使代持股權有關的權利義務,維護甲方的合法權益;乙方應當將甲方應得的投資收益(包括但不限於分紅收益、分配的剩餘資產及其孳息、現金股息和其他收益分配)及時交付給甲方;不得侵佔或截留甲方應得投資收益、優先認購新增註冊資本、分配剩餘資產的權利等利益及其孳息。乙方承諾將在獲得該等投資收益後2日內將該筆投資收益劃入甲方指定的銀行賬户,如果乙方不能及時支付時應向甲方支付每日3‰的貸款利息之違約金。
4、未經甲方授權,不得擅自轉讓、處置代持股權及所有收益,不得在代持股權上設置抵押、質押、擔保或其他任何限制或可能限制股權的義務,也不得實施任何可能損害甲方利益的行為,否則乙方除向甲方返還資產、賠償損失外,還必須承擔侵佔甲方資產的相關刑事與民事責任。
5、未經甲方書面同意,乙方不得擅自處置公司資產。
6、遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利。
7、如由於乙方債務糾紛,而導致其名下股權被他人通過司法途徑強制處分時,乙方必須對由此給甲方造成的所有直接和可預見的間接損失承擔全部責任。
8、如乙方因代甲方持有股權遭受經濟損失的,甲方應全額賠償。
9、在代持期間如甲方需將代表股份轉移至甲方或甲方指定人員時,乙方需無條件配合、協助。
10、乙方應當按照誠實信用原則適當履行受託義務,並接受甲方的監督。
六、甲方乙方聲明
設立的資金、增資、公司現在和將來的運營資金及對外投資的所有資金系甲方投入或公司融資產生(即便是該資金是以乙方名義已經投入(融資)或將來投入(融資))。乙方不投入任何資金。
七、協議的終止
1、在協議履行期間,公司出現依照法律法規和公司章程規定不能存續的事項時,包括但不限於公司解散、撤銷、破產等,本協議繼續有效,直至公司註銷公司登記時終止。
2、本協議解除或終止的,各方應依照法律、公司章程和相關規章制度及本
協議的規定辦理相關法律手續,妥善處理好各方權利義務關係,盡最大可能保障甲方利益。
八、協議的承繼
乙方發生不能履約的情形時,包括但不限將乙方自己的股權全部轉讓、喪失或部分喪失民事行為能力、宣告失蹤、死亡或宣告死亡、被依法追究刑事責任及公司規章制度規定的其他情形,本協議中應當由乙方承擔的全部權利和義務由甲方或甲方指定的新受託人承繼並由承繼人作為新受託人與甲方重新簽署委託持股協議,乙方不再承擔本協議項下的權利和義務。
九、保密條款
協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權,該等保密義務在本協議終止後仍然繼續有效,任一方因違反該等義務而給對方造成損失的均應當賠償對方的相關損失。
十、違約責任
本協議生效後,如乙方不履行或不適當履行受託行為或違反本協議的約定給甲方造成損失的,乙方應當承擔賠償責任,包括一切直接或間接的損失(違反本協議第五條第三款的,按照該條款的約定承擔違約責任)。
十一、爭議的解決
凡因履行本協議所發生的爭議,甲、乙雙方應友好協商解決,協商不能解決的,雙方同意提交委託方所在地人民法院訴訟。
十二、其他事項
1、本協議未盡事宜,各方可通過書面補充協議方式予以明確,補充協議與本協議具有同等法律效力。其他未約定事項按照《民法通則》、《合同法》、《公司法》等相關法律法規之規定執行。
2、本協議一式叁份,經雙方簽字(蓋章)後生效,甲方執兩份,乙方執一份,具有同等法律效力。
甲方:
乙方:
聯繫方式:
聯繫方式:
年月日
本股權代持協議("本協議")由以下雙方於____年____月____日在_____簽署:
(1)代持人名稱:_____________________________________________營業執照號碼:___________________________________(以下簡稱"代持人");和
(2)委託人姓名:舉例,身份證號碼:_________________________(以下簡稱"委託人")。
在本協議中,代持人與委託人合稱為"雙方",單稱為"一方"。
鑑於,
(A)代持人以自己的名義取得並持有一家註冊資本為元人民幣的有限(責任)公司[即京____________________________________________________________]("目標企業"),作為該目標企業元人民幣之註冊資本及相應股權即股權的工商登記股東,名義上持有目標企業上述股東權益;
(B)其中,代持人以自己的名義出資取得和/或持有目標企業的元人民幣註冊資本及相應股權即股權,系根據委託人的指示,代委託人取得和/或持有的股權(詳見下文第1條規定);
(C)委託人願意委託代持人代委託人取得和/或持有上述的股權,代持人願意代委託人取得和/或持有該等股權;
(D)雙方希望通過本協議,明確代持期間雙方的權利義務以及代持關係解除相關的問題。
因此,
雙方就代持人代委託人持有目標企業股權的代持關係,及明確雙方與此相關的法律義務(包括但不限於在轉讓條件成就之時轉讓代持股權的義務),達成協議如下:
1.代持關係
1.1雙方特此確認代持人代委託人持有目標企業 %的股權即 元人民幣註冊資本(以下簡稱"代持股權",如果因任何原因代持股權增加、因引入新的投資人而同比例稀釋或者經委託人書面同意代持人處置部分代持股權,則除非雙方另行簽署書面協議,代持股權的比例應相應增加或者減少,不影響本協議其他條款的效力和可適用性)。委託人系全部代持股權的實際所有人並應享有代持股權產生的或與之有關的任何及所有的權益和風險。代持人以自己的名義,為委託人的利益代為持有和管理代持股權。
1.2代持人代委託人持有代持股權不收取任何報酬。
2.股權代持
2.1代持人應當善意地為委託人的利益持有代持股權並行使作為代持股權股東的權利。
2.2除非本協議另有規定,代持人應根據委託人指示的要求,及時對代持股權進行適當處置(包括但不限於根據委託人的要求以委託人確定的價格將全部或者部分代持股權依法轉讓給第三方或者以代持股權設定質押);未經委託人事先書面同意或根據委託人書面指示,代持人不得處置(包括但不限於轉讓或者設置質押或任何權利負擔)代持股權,但非本協議另有規定的除外。
2.3除非本協議另有規定,與代持股權有關的所有利益(包括但不限於以各種形式派發的股息、紅利及與因代持股權產生的或與之有關的任何其他利益,如股權轉讓對價、目標企業清算時因持有代持股權而分得之清算財產)均應歸於委託人。對於上述利益中的貨幣部分,代持人應當在收到該等款項後十(10)個銀行工作日內將依據本協議進行扣除後的餘額(如有)劃轉至委託人指定賬户或者以委託人書面同意的其他方式支付給委託人。上述利益中如涉及目標企業的股權(如公積金轉增股本),新獲股權應自動增加至代持股權,其他形式的利益代持人應根據委託人的書面要求處置。
2.4委託人特此授權代持人就代持股權行使任命高級管理人員的權力(如有)。
2.5委託人特此授權代持人就代持股權行使股東投票權(決議權)以及目標企業股東依法享有的股東知情權利。
2.6除非本協議另有規定,如果代持人發生任何可以被合理認為影響代持人對本協議項下義務的履行的事件時,應及時通知委託人,並描述相關情形。
2.7除非本協議另有規定,與代持股權有關或因之而引起的取得價格(如需要繳付的認繳註冊資本或需支付的轉股價款)、任何税費及其他必要開支,由委託人承擔,代持人有權從代持股權有關收益中相應扣除。
3.代持關係解除
3.1委託人不再擁有代持股權時,代持關係自動解除。
3.2除非本協議另有規定,代持人承諾,代持人將根據委託人的指示,及時採取必要措施(包括但不限於簽署相關的股權轉讓協議)將代持股權變更至委託人或者其指定的第三人名下。
3.3因將代持股權全部或部分變更至委託人或其指定的第三方名下所發生的所有税費及其他必要開支將由代持人承擔。
4.賠償責任
如果任何一方違反本協議約定,包括但不限於關於股權處置、通知、授權委託及任命高級管理人員等約定,另一方有權要求該方糾正其違約行為,未及時有效補救的,應賠償另一方因該等違約行為而遭受的直接經濟損失。
5.其他
5.1本協議自雙方簽署後生效,並將持續有效直至根據本協議的規定終止。
5.2本協議為雙方就本協議主題事宜所達成的全部協議,並將全面取代雙方此前就本協議主題事宜達成的任何書面或者口頭的諒解、共識、協議或其他文件。無論本協議的其他任何規定,本協議的法律效力從屬於目標企業的股(期)權激勵計劃以及委託人簽署的其他股(期)權激勵文件,若有任何衝突或者不一致之處(包含但不限於代持股權的權利行使、處置以及爭議解決的約定),以上述股(期)權激勵計劃及文件為準。
5.3本協議受中華人民共和國法律管轄並依其進行解釋。
5.4因本協議引起或與本協議有關的任何爭議應當提交目標企業住所地法院予以最終解決。
5.5本協議的任何一方均應對本協議的存在及其任何條款予以保密,未經另一方書面同意,不得向任何第三方披露;任何一方向其各自負有保密義務的專業顧問進行的披露除外。
5.6本協議將在代持人不再持有任何代持股權(代持人違反本協議未經授權處分代持股權除外)之時終止;本協議的終止不應影響本協議終止前已產生的義務的履行及一方因違反本協議而應承擔的責任的承擔。
5.7通知。除非有書面通知改變下列地址,有關本協議的通知應通過專人送遞、快遞或傳真送至下列地址。如通過快遞,快遞迴執上的日期應視為送達日期;如通過專人送遞,專人送遞當日應視為送達日期;如通過傳真,則在傳真的傳送確認單上顯示的日期應視為送達,但在傳真後應立即通過專人送遞或快遞將原件送至下列地址:
委託人:舉例
地址:
收件人:
傳真:
電話:
電郵:
代持人:
地址:
收件人:
傳真:
電話:
電郵:
5.8本協議一式兩份,委託人、代持人各執一份,同等有效。
(本頁以下無正文,簽署頁後附)
【股權代持協議簽署頁】
茲證,本協議經委託人和代持人於首頁所書日期簽署。
委託人:舉例
簽署:______________________
日期:
代持人:
簽署:______________________
日期:
甲方:
註冊號:
住所:
法定代表人:
乙方:
身份證號碼:
住址:
甲、乙雙方本着平等互利的原則,經友好協商,就甲方委託乙方代為持股事宜達成協議如下,以茲共同遵照執行:
一、委託內容甲方自願委託乙方作為自己對________公司人民幣________萬元出資(該等出資佔______註冊資本(______註冊資本金為______萬元)的%,下簡稱“代表股份”)的名義持有人,並代為行使相關股東權利,乙方自願接受甲方的委託並代為行使該相關股東權利。
二、委託權限甲方委託乙方代為行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的代表股份作為出資______,在______股東登記名冊上具名、以______股東身份參與______相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法與______公司章程授予股東的其他權利。
三、甲方的權利與義務1.甲方作為上述投資的實際出資者,對______享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向______出資並代甲方持有該等投資所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押)。
2.在委託持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下,屆時涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意,並無條件承受。在乙方代為持股期間,因代持股份產生的相關費用及税費(包括但不限於與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時,所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。
3.作為委託人,甲方負有按照______公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務,並以其出資額限度內一切投資風險。
4.甲方作為“代表股份”的實際所有人,有權依據本協議對乙方不適當的受託行為進行監督與糾正,並有權基於本協議約定要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失,但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。
5.甲方認為乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的“代表股份”給委託人選定的新受託人,但必須提前15日書面通知乙方。
外資股權轉讓協議範本
甲方:
乙方:
鑑於********公司系由甲方作為外方投資者投資,公司註冊資金為********萬美元並於年月日經********外經委批准成立的中外合資企業;
鑑於甲方有意出讓其所持有的********有限公司其中40%的股權;
鑑於乙方為獨立的法人,且願意受讓甲方股權,參與經營公司現有業務;
1、甲方同意將所持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;
2、乙方同意受讓甲方所持有的********有限公司60%的股權;
3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議並已作出相關決議;
4、********有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會,並就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;
5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務,並均同意依法進行本次股權轉讓。
甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定,經友好協商,本着平等互利的原則,現簽定本股權轉讓協議,以資雙方共同遵守:
第一條:協議雙方
1.1轉讓方:受讓方:********有限公司(以下簡稱甲方)
法定地址:
法定代表人:
國籍:中華人民共和國
1.2受讓方:(以下簡稱乙方)
法定住址:
法定代表人:
國籍:中華人民共和國
第二條:協議簽訂地
2.1本協議簽訂地為:
第三條:轉讓標的及價款
3.1甲方將其持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;
3.2乙方同意接受上述股權的轉讓;
3.3甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以********有限公司截至年月日的帳面淨資產值為依據;
3.4甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣********萬元;
3.5甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益,沒有設置任何質押,未涉及任何爭議及訴訟。
第四條:轉讓款的支付
4.1本協議生效後日內,乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;
4.2乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳户。
第五條:股權的轉讓:
5.1本協議生效60日內,甲乙雙方共同委託公司董事會辦理股份轉讓登記;
5.2上述股權轉讓的變更登記手續應於本協議生效後60日內辦理完畢。
第六條:雙方的權利義務
6.1本次轉讓過户手續完成後,乙方即具有********有限公司60%的股份,享受相應的權益;
6.2本次轉讓事宜在完成前,甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。
6.3乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。
6.4甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。
6.5甲方應於本協議簽訂之日起,將其在********有限公司的擁有的股權、客户及供應商名單、技術檔案,業務資料等交付給乙方。
6.6自股權變更登記手續辦理完畢之日起,甲方不再享有公司任何權利。
6.7甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限於財務狀況、客户資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任,不會以任何方式提供給任何第三方佔有或使用,亦不會用於自營業務。
第七條:違約責任
7.1本協議正式簽訂後,任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的,即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。
7.2任何一方違約時,守約方有權要求違約方繼續履行本協議。
第八條:協議的變更和解除
8.1本協議的變更,必須經雙方共同協商,並訂立書面變更協議。如協商不能達成一致,本協議繼續有效。
8.2任何一方違約時,守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。
8.3雙方一致同意終止本協議的履行時,須訂立書面協議,經雙方簽字蓋章後方可生效。
第九條:適用的法律及爭議的解決
9.1本協議適用中華人民共和國的法律。
9.2凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成,任何一方都有權提起訴訟。
第十條:協議的生效及其他
10.1本協議經雙方簽字蓋章後生效,本合同正本一式三份,甲方持一份,乙方持一份,報審批機關一份。
(以下無正文)
(本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)
甲方:
法定代表人(授權代表):
乙方:
法定代表人(授權代表):
簽訂日期:20xx年x月x日
甲方(委託方):
身份證號碼:
電話:
乙方(受託方):
身份證號碼:
電話:
_________________________有限公司(以下簡稱“目標公司”),根據中國法律合法設立並存續。公司註冊資本人民幣_______萬元。現甲方實際出資人民幣_______萬元,佔公司註冊資本的_______%。基於以上條款所述,甲、乙雙方本着平等自願的原則,經友好協商,在中華人民共和國的相關法律規定範圍框架下,雙方就甲方委託乙方代為持有上述目標公司_______%的股份(以下簡稱“代持股份”)的有關事宜,經協商一致,達成如下協議:
一、股份代持關係的界定
1、為明確代持股份的所有權,甲、乙雙方通過本協議確認,代持股份實際由甲方所有並實際出資,並由乙方以自己的名義持有。
2、乙方以自己的名義,代理甲方對外持有股份,並依據甲方意願對外行使股東權利,並由甲方實際享受股權收益。
3、根據本協議,甲方委託乙方並以乙方名義代為行使的股東權利包括:
(1)在股東名冊上具名。
(2)按照甲方意願,參與公司股東會並依據甲方意願行使表決權利。
(3)代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權利。
(4)代領或代付相關利潤款項、投資款項。對外以股東名義簽署相關法律文件。
4、股份代持關係,可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念,但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋(三)的相關規定。
二、代持股份
1、代持股份:甲方將其擁有的_______有限公司_______%的股權,計出資金額_______萬元人民幣(_______有限公司註冊資本金為_______萬元),通過本協議作為“代持股份”。
2、代持股份將通過工商變更登記程序,登記至乙方名下,並委託乙方以自己名義對外代為持有。
3、甲方作為實際出資人,在設立_______有限公司時對代持股份已完成了實際出資。乙方作為名義股東,僅為代持目的,在工商變更登記時不再支付相關股權轉讓款。
4、乙方應根據本協議的委託目的,按照甲方的意願代持股份,未有甲方指令,乙方不得將其名義下的代持股份進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行為。
三、股份收益權利
1、甲方擁有代持股份項下的股份收益、監督權等實際擁有該部份被代持股份所應有權利。
2、乙方按照甲方真實意思或指令,對_______有限公司的利潤分配等重大事宜,以股東名義在股東會行使表決權。
四、其他股東權利
1、除上述股權收益的行為以外,乙方作為名義股東,應當按照甲方意願,履行股東權利。
2、乙方作為名義股東,可以行使該部份代持股份的表決權,乙方可以按照甲方意願行使公司法規定的股東各項權利,包括參加股東會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署股東會決議文件、行使股東知情權利、參加股東訴訟等。
五、甲方的聲明與承諾
1、甲方承諾:將代持股份以工商變更形式過户至乙方名下之前,甲方已完成實際出資,並對代持股份享有合法、完整的權利,包括不存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形。如果因為甲方出資不實、抽逃出資,或甲方實際擁有的股份存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形,所造成的法律責任和經濟賠償、經濟損失由甲方自行承擔。
2、甲方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內的股權收益,或就該股權收益的具體處置,享有最終的決定權。
3、甲方有權對代持股份,按照自己的意願進行處置,包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意願,配合甲方完成代持股份的相應處置。
4、甲方承諾,乙方按照甲方意願行使股東權利的各項行為的經濟盈虧與法律責任,均由甲方承受。
5、甲方承諾乙方處理甲方授權甲方處理的事務,所產生的一切税費,由甲方負責,乙方在代持甲方股份期間,基於甲方股份所產生的費用(包括但不限於:在登記機關辦理股份轉讓手續的費用,因公司基於股份分紅而產生的税費等)由甲方承擔。
6、甲方承諾,在乙方代為持有該部分股份期間,乙方根據本協議以及甲方委託代為處理的有關公司及甲方股份事務,所產生的一切投資風險及公司經營風險均由甲方自行承擔。
六、乙方的聲明與承諾
1、乙方承諾:其將根據本協議的有關規定,以及甲方的意願或指令,合法實施代持行為,保障和實現甲方對代持股份的合法權益。
2、乙方有權根據甲方意願,在公司法及公司章程框架範圍內,對外行使股東權利。
3、未經甲方事先書面同意,乙方不得對本協議項下的代持股份的全部或部分事務進行轉委託、轉代持。
4、乙方在行使股東權利之前,應當事先與甲方保持充分溝通並瞭解甲方實際出資人真實意願。
5、乙方根據甲方意願和指令,以名義股東行使股東權利或履行股東義務的行為,其經濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。
七、保密協議
雙方及見證人應對本協議包括代持股份在內的全部內容予以保密。
八、司法管轄及爭議解決
1、本協議及相關法律關係,由中華人民共和國的有關法律來解釋,並受其管轄。
2、因本協議委託事宜引發、形成或與之相關的任何爭議,雙方應以友好協商的方式予以解決。協商不成,交由乙方所在地人民法院提起訴訟。
九、其他
1、協議一式_______份,甲、乙雙方各執_______份,具有同等法律效力。對本協議的任何變更、補充,需經甲乙雙方書面同意,方可生效。本協議未盡事項,由甲乙雙方協商一致,指定補充協議。代持股份的工商變更資料均作為本協議附件。
2、本協議自雙方簽字後生效。本協議於_______年_______月_______日簽署於______________。同時,____________________________有限公司將以公司股東會決議認可本協議內容。
甲方(簽字):
身份證號:
簽訂日期:_______年_______月_______日
乙方(簽字):
身份證號:
簽訂日期:_______年_______月_______日
甲方(公司控股股東、實際控制人、激勵股權代持人):;
身份證號碼:;
地址:;聯繫電話:;
乙方(公司員工、激勵對象、激勵股權委託代持人):;
身份證號碼:;聯繫電話:;
地址:;
股權激勵方:公司(以下簡稱“公司”)
甲方為公司的控股股東、實際控制人,乙方為公司的骨幹員工,為了充分調動公司骨幹員工的創業積極性,對公司的歸屬感、榮譽感,增強公司對優秀敬業人才的吸引力,根據公司有關決議,決定對骨幹員工進行股權激勵,贈與其一定份額的公司股權。現雙方就股權激勵事項訂立如下協議:
一、激勵股權概況
1、公司股權:公司於年月日在工商部門登記,註冊資本金總額為萬元;
2、乙方自年月日起在甲方擔任公司崗位,現任一職。
3、甲方贈與乙方的公司的激勵股權(註冊資本金)為萬元(該等出資佔_____%註冊資本)於本協議簽訂之日起生效。
二、激勵股權的登記、行使及代持約定
1、為方便公司的經營管理,乙方同意將其依照本協議獲得的股權交由甲方代為持有。由甲方以自己的名義將激勵股權在公司股東登記名冊上具名、在工商局登記,出席股東會並行使表決權以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權利。
2、乙方作為激勵股權的實際持有人,僅享有分紅權。
三、激勵股權的行使條件
1、甲方應在每年度的月將乙方可得分紅一次性支付給乙方,公司決定不分紅的須經佔公司出資額三分之二以上股東的同意,不分紅當年的紅利順延至下一分紅週期支付,順延最多不超過兩次。
3、乙方的可得分紅應當以人民幣形式支付,除非乙方同意,甲方不得以其它形式支付。
3、乙方對甲方負有忠實義務和勤勉義務,不得有任何損害公司利益和形象的行為。
4、乙方對本協議的內容承擔保密義務,不得向第三人泄露本協議中乙方所得股權以及分紅等情況。
若乙方離開甲方公司的,乙方仍應遵守本條第3、4項約定。
四、激勵股權變更及其消滅
1、因如發生如下情形,乙方在公司工作滿5年的,甲方按照乙方所持激勵股權對應的淨資產值予以回購;乙方在公司工作不滿5年的,甲方按照乙方所持激勵股權對應的淨資產值*工作年限/5年予以回購。
(1)公司自身經營原因,需調整公司人員數量或結構;
(2)本協議與國家新公佈的政策、法規相違背,甲方需要回購股權的;
(3)公司解散、註銷或者乙方喪失繼續在公司工作能力的;
(4)雙方勞動合同期滿,未就繼續履行合同達成一致的;
(5)乙方因過失等原因被公司辭退的。
2、乙方有下列行為的,甲方可無須乙方同意直接收回乙方所持激勵股權,無需支付對價。
(1)違反規定收受或給他人回扣等商業賄賂行為的;
(2)採取提供虛假報表或文件、竊取他人商業祕密等違反法律法規及規章的手段成就激勵股權行使條件的;
(3)嚴重失職、營私舞弊、濫用職權,給公司造成重大損失的;
(4)在公司服務期間進行賭博或實施其他違反《治安管理處罰條例》規定的行為而被行政拘留的;
(5)在公司服務期間,從事違法行為而被刑事拘留、逮捕或受到刑事處罰的;
(6)任職期間違反公司法的相關規定從事兼職的;
(7)具有《公司法》第一百四十八條關於規定董事、高級管理人員禁止從事的行為之一的;
(8)未經甲方同意,向第三方泄露本協議內容對公司造成重大影響的。
五、權利和義務
1、甲方應當如實計算年度淨收益,乙方對此享有知情權。
2、甲方應當及時、足額支付乙方可得分紅。
3、乙方對甲方負有忠實義務和勤勉義務,不得有任何損害公司利益和形象的行為。
4、乙方獲得的收益,按國家税法規定繳納相關税費。
5、當甲方引進戰略投資者進行股權融資時,股權份額按比例自動稀釋。
6、股權激勵期間,乙方不直接或間接擁有管理、經營、控制與公司所從事業務相類似或相競爭的業務;同時乙方所持有的股權不得出售、相互或向第三方轉讓、對外擔保、質押或設置其它第三方權利等行為,否則,由甲方無條件無償收回。
7、應甲方要求,積極無條件的配合甲方出讓或者受讓公司股權。
六、協議終止:
1、出現不可抗力等情況造成本協議無法執行時。
2、雙方協商一致同意,以書面形式變更或者解除本協議。
七、協議與勞動合同的關係
1、履行勞動合同不影響本協議所約定的權利義務,勞動關係終止時本協議約定的權利義務隨同終止。
2、乙方在獲得甲方授予股份的同時,仍可根據甲乙雙方簽訂的勞動合同享受甲方給予的其他待遇。
八、違約責任
1、如甲方違反本協議約定,遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的,應按可得分紅總額的5%向乙方承擔違約責任。
2、如乙方違反本協議約定,甲方有權視情況相應減少或者不予支付乙方可得分紅,並有權解除本協議;給甲方造成損失的,乙方應當承擔賠償責任,賠償範圍包括實際損失、可得利益損失和維權所支付的合理費用如調查費、差旅費、律師費等。
3、乙方違反約定,不積極配合甲方收回公司股份時,應該向甲方承擔5-10萬元的懲罰性違約金,同時還應該承擔甲方為維權所支付的合理費用如調查費、差旅費、律師費等。
九、爭議的解決
因履行本協議發生爭議的,雙方首先應當友好協商,協商不成,則可向深圳市人民法院起訴解決。
十、附則
1、本協議經甲乙雙方簽字後生效,一式三份,甲方二份、乙方一份;如有未盡事宜,雙方可以補充書面約定。
2、乙方在本協議之前與甲方或公司簽訂的有關期(股)權激勵等協議或經營骨幹激勵分紅的一切相關約定隨即自動作廢、終止執行。
3、本協議與公司章程、公司股東會決議具有同等效力。
甲方(簽章):乙方(簽章):
簽訂時間:簽訂時間:
簽定地點:簽定地點:
委託人(甲方)
身份證號碼:
受託人(乙方):
身份證號碼:
甲、乙雙方本着平等互利的原則,經平等協商,就甲方委託乙方代為持股相關事宜達成協議如下,以茲共同遵照執行:
第一條代持股基本情況
1.1甲方在XXX公司有限公司中佔20萬股的股份,對應出資人民幣100萬元,該股份由乙方代為持股。
1.2乙方在此聲明並確認,代持股份的投資款系完全由甲方提供,只是由於乙方以其自己的名義代為投入XXX公司有限公司,故代持股份的實際所有人應為甲方;乙方系根據本協議代甲方持有代持股份。
1.3乙方在此進一步聲明並確認,由代持股份產生的或與代持股份有關之收益歸甲方所有,在乙方將上述收益交付給甲方之前,乙方系代甲方持有該收益。
第二條甲方的權利與義務
2.1甲方作為代持股份的實際擁有者,以代持股份為限,享受公司股東權利,並承擔股東義務。
2.2在代持期間,獲得因代持股份而產生的收益,包括不限於利潤、現金分紅等,由甲方按持股比例享有。
2.3如XXX公司有限公司發生增資擴股、股權轉讓等情形的,甲方放棄優先購買權。
第三條乙方的權利與義務
3.1在代持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下,屆時涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意並對此提供必要的協助及便利。
3.2在代持股期間,乙方作為代持股份形式上的擁有,以乙方的名義在工商股東登記中具名登記。
3.3在代持股期間,乙方代甲方收取代持股份產生的收益,應當在收到該收益30個工作日內,將其轉交給甲方或打入甲方指定的賬户。
3.4在代持股期間,乙方應保證所代持股份權屬的完整性和安全性,非經甲方書面同意,乙方不得處置代持股份,包括但不限於轉讓,贈與、放棄或在該等股權上設定質押等。
3.5乙方應當依照誠實信用的原則適當履行受託義務,並接受甲方的監督。
第四條特殊約定
4.1XXX公司有限公司擬於本協議簽署之日起3年內掛牌創業板或在國內主板上市。如果XXX公司有限公司未能於本協議簽署之日起3年內掛牌或甲方獲悉公司正在或將要處於經營不善或資不抵債等境地,甲方有權將股權轉讓給乙方。只要甲方行使轉讓股權的權利,則乙方必須無條件受讓本協議項下的股權,股權轉讓價款為人民幣200萬元,支付時間由甲方確定。
第五條代持股份的費用
5.1乙方為無償代理,不得向甲方收取代持股份的代理費用。
5.2乙方代持股期間,因代持股份產生的相關費用及税費由甲方承擔;在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時,所產生的變更登記費用也由甲方承擔。
第六條代持股份的轉讓
6.1在代持股期間,甲方可轉讓股份。甲方轉讓股份的,應當書面通知乙方並與乙方協商,通知中應寫明轉讓的時間、轉讓的價格、轉讓的股份數。乙方在接到書面通知之後,應當依照通知的內容辦理相關手續。
6.2若乙方為甲方代收股權轉讓款的,乙方應在收到受讓方支付的股權轉讓款後15個工作日內將股權轉讓款轉交給甲方。但乙方不對受讓股東的履行能力承擔任何責任,由此帶來的風險由甲方承擔。
6.3因代持股份轉讓而產生的所有費用由甲方承擔。
第七條保密
7.1協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,對本協議有保密義務。除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權,該保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任何一方因違反保密義務而給對方造成損失的,均應當賠償對方的相應損失。
第八條協議的生效與終止
8.1本協議自簽訂之日起生效。
8.2甲方通知乙方將相關股東權益轉移到甲方或甲方指定的任何第三人名下並完成相關辦理手續時終止。
第九條違約責任及適用法律與爭議解決
9.1本協議正式簽訂後,任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的,即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接和間接的經濟損失。
9.2因履行本協議所發生的爭議,甲乙雙方應友好協商解決,協商不能解決的,任一方可向代持股公司註冊地人民法院提起訴訟。
第十條其他
10.1本協議自雙方簽署之日後生效。
10.2本協議一式兩份,簽署雙方各執一份,均具有同等法律效力。
10.3本協議未盡事宜,可由雙方以附件或簽訂補充協議的形式約定,附件或補充協議與本協議具有同等法律效力。
第十一條付款
11.1甲方需在本協議簽訂之日起五個工作日內將價款匯至乙方下列賬户:
賬號:
開户行
户名:
11.2本協議項下股權所獲任何價款,投資收益等均需轉賬至甲方下列賬户:
賬號:
開户行
户名:
甲方:
身份證號碼:
住址:
聯繫方式:
乙方:
身份證號碼:
住址:
聯繫方式:
甲、乙雙方本着自願、公平和誠實信用的原則,經友好協商,就甲方委託乙方代為持股事宜達成協議如下,以茲共同遵照執行:
一、委託內容
甲方自願委託乙方作為自己對公司人民幣萬元出資(該出資佔註冊資本的%,下簡稱“代表股份”)的名義持有人,並代為行使相關股東權利,乙方自願接受甲方的委託並代為行使該相關股東權利。
二、委託權限
甲方委託乙方代為行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的股份作為出資,在公司股東登記名冊上具名、以公司股東身份參與公司相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權利。
三、委託期限
1、本協議委託期限為本協議生效之日起年。
2、委託期限到期前日,甲乙雙方須就是否繼續委託進行磋商,如需繼續委託的,應另行簽訂協議。
3、委託期限到期後,乙方應將代持的全部股權及相關權益返還給甲方或轉移給甲方指定的第三方,並無條件配合辦理全部手續,包括但不限於工商登記變更等。
四、甲方的權利與義務
1、甲方作為上述投資的實際出資者,對公司享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅以自身名義,將甲方的出資向公司出資,並代甲方持有該投資所形成的股東權益,而不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押、劃轉等處置行為)。
2、在委託持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己或指定的任何第三人名下,屆時涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意,並無條件承受。在乙方代為持股期間,因代持股份產生的相關費用(包括但不限於與代持股相關的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股份轉為由甲方或甲方指定的三人持有時,所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。
3、作為委託人,甲方負有按照公司章程、本協議及公司法的規定履行出資的義務,並承擔投資風險。
4、甲方作為“代表股份”的實際所有人,有權依據本協議對乙方不適當的受託行為進行監督與糾正,並有權基於本協議約定,要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的損失,但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。
5、甲方認為乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託,但必須提前15日書面通知乙方。
五、乙方的權利與義務
1、作為受託人,乙方有權以名義股東身份參與公司的經營管理或對公司的經營管理進行監督,但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。
2、未經甲方事先書面同意,乙方不得轉委託第三方持有上述代表股份及其股東權益。
3、作為公司的名義股東,乙方承諾其所持有的公司股權受到本協議內容的限制。乙方在以股東身份參與公司經營管理過程中需要行使表決權時,應提前日通知甲方並取得甲方書面授權。在未獲得甲方書面授權的條件下,乙方不得對其所持有的“代表股份”及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保,也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。
4、乙方承諾將其收到的因代表股份所產生全部投資收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)均轉交給甲方,並承諾將在獲得該等投資收益後15日內,將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬户。如果乙方不能及時交付的,應按應付金額日萬分之向甲方支付逾期違約金。
5、乙方承諾基於本協議的存在,乙方對受甲方委託持有的上述公司股權及收益不享有任何財產權,如遭遇乙方意外死亡、離婚財產分割等情形時,不得作為遺產或者共同財產進行分割。
六、保密條款
協議雙方對本協議履行過程中所獲知的商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任一方因違反該項義務給對方造成損失的,均應當賠償對方的損失。
七、爭議的解決
凡因履行本協議所發生的爭議,甲、乙雙方應友好協商解決,協商不能解決的,雙方同意向甲方所在地有管轄權的人民法院起訴解決。
八、其他事項
1.本協議一式份,協議雙方各持份,具有同等法律效力。
2.本協議自甲、乙雙方簽字之日起生效。
甲方簽字(蓋章):
乙方簽字(蓋章):
合同簽訂地點:
合同簽訂時間:
甲方:XXX
身份證號:XXXXXXXXXXXX
住所地:XXXXXXXXXXXXXXX
乙方: XXX
身份證號:XXXXXXXXXXXX
住所地:XXXXXXXXXXXXXX
甲、乙雙方本着平等互利的原則,經友好協商,就甲方委託乙方代為持股事宜達成協議如下,以茲共同遵照執行:
第一條 委託內容
1.1甲方自願委託乙方作為自己對X有限公司(以下簡稱“X公司”)人民幣XX萬元出資(該等出資佔X公司註冊資本的XX%,下簡稱“代持股份”)的名義持有人,並代為行使相關股東權利,乙方願意接受甲方的委託並代為行使該相關股東權利。
第二條 委託權限
甲方委託乙方代為行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的代持股份作為在**公司股東登記名冊上具名、在工商機關予以登記、以股東身份參與相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法與**公司章程授予股東的其他權利。
第三條 甲方的權利與義務
3.1 甲方作為代持股份的實際出資者,對 公司享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅以自身名義代甲方持有該代持股份所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押、劃轉等處置行為)。
3.2 在委託持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己或自己指定的'任何第三人名下,屆時涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意,並無條件承受。
3.3 甲方作為代持股份的實際所有人,有權依據本協議對乙方不適當的受託行為進行監督與糾正,並有權基於本協議約定要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失,但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。
3.4 甲方認為乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的代持股份給委託人選定的新受託人。
第四條 乙方的權利與義務
4.1未經甲方事先書面同意,乙方不得轉委託第三方持有上述代持股份及其股東權益。
4.2作為 公司的名義股東,乙方承諾其所持有的股權受到本協議內容的限制。乙方在以股東身份參與**公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前7日通知甲方並取得甲方書面授權。在未獲得甲方書面授權的條件下,乙方不得對其所持有的代持股份及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保,也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。
4.3乙方承諾將其未來所收到的因代持股份所產生的任何全部投資收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)均全部轉交給甲方,並承諾將在獲得該等投資收益後3日內將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬户。如果乙方不能及時交付的,應向甲方支付等同於同期銀行逾期貸款利息之違約金。
4.4 在甲方擬向**公司之股東或股東以外的人轉讓代持股份時,乙方必須對此提供必要的協助及便利。
第五條 委託持股費用
乙方受甲方之委託代持股份期間,不收取任何報酬。
第六條 委託持股期間
甲方委託乙方代持股份的期間自本協議生效開始,至乙方根據甲方指示將代持股份轉讓給甲方或甲方指定的第三人時終止。
第七條 保密條款
協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的,均應當賠償對方的相應損失。
第八條 爭議的解決
凡因履行本協議所發生的爭議,甲、乙雙方應友好協商解決,協商不能解決的,任一方均有權將爭議提請甲方所在地人民法院起訴。
第九條 其他事項
9.1 本協議一式兩份,協議雙方各持一份,具有同等法律效力。
9.2 本協議自甲、乙雙方簽署後生效。
甲方:XXX
乙方:XXX
時間:20xx年X月XX日
2股權代持協議書
甲方: XXX
註冊號:XXXXXXXXXXXXX
住所:XXXXXXXXXXXXX
法定代表人:XXX
乙方: XXX
身份證號碼:XXXXXXXXXXXXX
住址: XXXXXXXXXXXX
甲、乙雙方本着平等互利的原則,經友好協商,就甲方委託乙方代為持股事宜達成協議如下,以茲共同遵照執行:
一、委託內容
甲方自願委託乙方作為自己對XX__公司人民幣XX__萬元出資(該等出資佔XX註冊資本(XX註冊資本金為XX萬元)的 %,下簡稱“代表股份”)的名義持有人,並代為行使相關股東權利,乙方自願接受甲方的委託並代為行使該相關股東權利。
二、委託權限
甲方委託乙方代為行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的代表股份作為出資XX,在XX股東登記名冊上具名、以XX股東身份參與XX相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法與XX公司章程授予股東的其他權利。
三、甲方的權利與義務
1.甲方作為上述投資的實際出資者,對XX享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向XX出資並代甲方持有該等投資所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限於股東權益的轉讓、質押)。
2.在委託持股期限內,甲方有權在條件具備時,將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下,屆時涉及到的相關法律文件,乙方須無條件同意,並無條件承受。在乙方代為持股期間,因代持股份產生的相關費用及税費(包括但不限於與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時,所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。
3.作為委託人,甲方負有按照XX公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務,並以其出資額限度內一切投資風險。
4.甲方作為“代表股份”的實際所有人,有權依據本協議對乙方不適當的受託行為進行監督與糾正,並有權基於本協議約定要求乙方賠償因受託不善而給自己造成的實際損失,但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。
5.甲方認為乙方不能誠實履行受託義務時,有權依法解除對乙方的委託並要求依法轉讓相應的“代表股份”給委託人選定的新受託人,但必須提前15日書面通知乙方。
甲方(簽字按印): XXXX
乙方(簽字按印):XXXX
20xx年X月XX日
3股權代持協議書
甲方:XX
身份證號碼:XXXX
乙方:XX
身份證號碼:XXXX
甲、乙雙方本着平等互利的原則,經友好協商,就甲方委託乙方出資設立※※創投公司(以下簡稱:目標公司)並代為持股事宜達成如下協議,以茲共同遵照執行。
一、委託事項
甲方自願委託乙方作為自己對目標公司人民幣※※萬元出資(該等出資佔目標公司註冊資本的※%,相應享有※%的股權)的名義出資人和名義股東,並代為行使出資人或股東權利;乙方自願接受甲方的委託。
委託事項為與公司股東身份(含公司設立前的出資人身份)有關的一切事宜,包括但不限於:由乙方以自己的名義出資設立公司、在工商登記、主管部門備案以及公司股東登記名冊上具名、以公司股東身份參與公司相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會並行使表決權、以及行使公司法和公司章程授予股東的其他權利。
二、委託事項的處理規則
1、甲方作為實際出資人,享有實際的股東權利並有權獲得相應的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向目標公司出資並代甲方持有該等投資所形成的股東權益,而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權。
2、所有涉及公司設立時出資人的權利與義務,均由甲方做出決定,乙方根據甲方的決定,以自己的名義,辦理公司設立時出資人負責的全部事宜。
3、所有涉及公司成立後直至公司完成註銷的全過程中,股東應有的權利與義務均由甲方作出決定,乙方根據甲方的決定,以自己的名義進行辦理。
4、乙方需行使、履行有關出資人或股東的權利、義務時,應至少提前3日通知甲方並取得甲方書面授權,並依據該授權進行辦理,但遇有緊急情況的除外。
5、如遇有緊急情況,乙方應本着善良管理人的注意,從有利於甲方利益的角度,可以先行處理該項事務,但事後應及時向甲方告知,並補辦書面授權委託書;緊急情況是指無法立即得到甲方的指示或書面授權,且有關事務不立即處理將會給甲方利益造成一定的損失。
但無論在何種情況下,在未事先取得甲方書面授權時,乙方均不得對其所代持的股權及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保。
6、乙方完成委託事項,必須親自進行,除非另行得到甲方書面同意,不得轉委託任何第三人。
7、乙方根據授權委託書處理事務,應盡到善良管理人的責任,若因以下行為對甲方、公司、公司其他股東及其他利益相關人造成損失的,應負賠償責任:
(1)乙方在沒有授權委託書的情況下,所進行的任何行為;
(2)未經甲方書面同意,而將甲方交辦的事務轉委託第三人;
(3)在執行事務過程中存在故意或重大過失的,其中,乙方拒不執行甲方指示或未經甲方書面同意而改變甲方指示處理委託事項的,視為乙方故意或有重大過失。
三、乙方協助甲方處分股權的義務
1、在甲方擬將自己的股權及與該股權相關的一切權益進行法律上的處分(包括事實上的處分)時,乙方均應根據甲方的書面授權,並以自己的名義,對此提供必要的協助及便利,屆時涉及到的相關法律文件,乙方應無條件接受並提供全面、及時的協助;
2、甲方對自己股權及其相關權益進行法律上(含事實上)的處分,包括但不限於:股權的轉讓、設定各類擔保措施、表決權、投資收益取得權、剩餘財產請求權、主張優先購賣權、知情權、監督檢查權、訴權等股東權和出資者權利。
四、告知義務
1、甲方作為公司的實際出資人和股東,有權通過乙方瞭解公司的一切情況,乙方應根據甲方要求,對甲方希望瞭解的關於公司的事項,根據法律法規及公司章程,展開盡職調查,並將調查結果及時告知甲方;
2、依據有關法律法規和公司章程的規定,對股東有權獲知的以及與公司運作有關的信息,乙方應及時主動地收集整理,並向甲方作出真實、準確、完整、及時的通報。
五、費用負擔
乙方根據甲方授權處理委託事務所產生的一切税費,由甲方負擔。
六、收益歸屬
1、甲方對公司的投資收益或股權處置收益全部歸甲方所有,乙方不因本協議所獲得的名義股東身份而享有這些收益;
2、甲方對公司所有的投資收益或股權處置收益,由乙方以自己的名義代為領取;
3、乙方承諾將一切收益於代領後三日內劃入甲方指定的帳户或直接交由甲方,否則,依同期銀行逾期貸款利率按日計算支付違約金。
七、投資風險承擔
作為委託人,甲方負有按照公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務,並以其出資額為限承擔投資風險。
八、代持報酬
乙方免費接受委託代甲方持有股權(出資)並辦理相關事務。
九、協議解除
1、本協議甲、乙雙方均可單方面解除,若給對方造成損失,應予賠償;
2、甲方解除的程序:
(1)甲方需提前10日,向乙方送達解除協議的預通知書;
(2)10日內,乙方應完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作,保證把所有本應屬於甲方的一切權益全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下,同時完成乙方在其他一切法律法規、章程、協議和授權委託書中規定的權利與義務;
(3)10日期滿,甲方向乙方送達解除協議的正式通知書;
(4)解除協議的預通知書和正式通知書內容相同,具有相同法律效力,乙方應無條件接受甲方的解除協議的正式通知書;
3、乙方解除協議的程序準用甲方解除協議的程序進行。
十、保密責任
1、雙方應對本協議及本協議履行過程中,所接觸到的或獲知的對方的、公司的任何商業信息,均負有保密義務;
2、雙方的保密義務在本協議終止後仍然繼續有效,直至有關事項的公佈不會給對方或公司造成任何損失、不具有保密價值時為止。
十一、特別事項
1、甲方可通過乙方決定/參與決定公司的一切人事安排,乙方應無條件接受、協助;
2、在任何情況下,只要甲方認為需要,均可以自行向公司所有股東披露甲方的實際出資人身份,並以股東身份直接參與公司經營管理,主張全部或部分股東權利,乙方應無條件接受、配合。
十二、爭議的解決
凡因履行本協議所發生的爭議,甲、乙雙方應友好協商解決;協商不能解決的,雙方同意向銀川市興慶區人民法院起訴解決。
十三、其他事項
1、本協議一式兩份,協議雙方各持一份,具有同等法律效力。
2、本協議自甲、乙雙方簽字按印後生效。
甲方(簽字按印):
乙方(簽字按印):
簽約時間: 20xx年X月XX日
甲方(委託方):
身份證號:
聯繫地址:
聯繫電話:
乙方(受託方):
身份證號:
聯繫地址:
聯繫電話:
目標公司:
統一社會信用代碼:
住所:
鑑於甲、乙雙方均在目標公司持有股份,其中甲方實際持股
現由乙方代持,乙方個人持股(已實際出資),本協議旨在明確雙方股權界限,確定雙方股權代持關係。甲、乙雙方本着平等互利的原則,經友好協商,就甲方委託乙方代為持股事宜達成如下協議,以茲共同遵照執行:
一、委託內容
第一條:甲方自願委託乙方作為自己實際持有目標公司股權(以下簡稱標的股權)的名義持有人,並代為行使相關股東權利,乙方自願接受甲方的委託並代為行使該相關股東權利。
二、委託權限
第二條:甲方委託乙方代為行使的權利包括:由乙方以自己的名義將受託行使的代表股權作為出資設立公司、在目標公司股東登記名冊上具名、以股東身份參與公司的相應活動、出席股東代表大會並行使表決權、以股東名義簽署依法規定應由目標公司股東簽署的文件、代為收取股息或紅利、以及行使公司法與目標公司章程授予股東的其他權利。
三、委託期限
第三條:本協議約定委託期限為,自年月
日至年月日,委託期限屆滿後日內甲方應將股權變更至自己或是自己指定的第三人名下,乙方應當無條件給予配合辦理變更手續。
四、甲方的權利與義務
第四條:甲方作為標的股權的實際持有者,以標的股權為限,根據公司章程規定,享受股東權利,承擔股東義務。
第五條:在代持股期間,獲得因標的股權而產生的收益,包括現金分紅、配送股等,由甲方按照實際出資比例享有。
第六條:如公司發生增資擴股之情形,甲方自主決定是否增資擴股。甲方需在該等權利行使期限屆滿7日之前,以書面指示的形式通知乙方,乙方根據該書面指示辦理相應的手續。逾期未通知的,則視為甲方放棄該等權利。
第七條:在代持股期限內,甲方在條件具備時,應當將相關股權轉移到自己或者自己指定的任何第三人名下。
第八條:甲方應當按照公司章程、本協議及公司法的規定,以人民幣(現金)按期足額履行出資義務。因甲方未能按期足額出資而導致的一切後果(包括給乙方造成的損失)均應由甲方承擔。
第九條:甲方以其實際持有的股權份額為限,承擔對公司出資的風險。乙方不對甲方的出資承擔保值增值責任,甲方不得就出資財產的盈虧,要求乙方承擔補償或是賠償責任。
第十條:甲方為該部分股權的實際股東,對該部分股權享有完全處分權,因甲方個人原因導致該部分股權被質押、查封等,由其個人承擔由此引起一切經濟損失和法律責任並承擔因此給乙方造成的損失。
五、乙方的權利與義務
第十一條:在股權代持期間,乙方作為公司的登記股東,有權依據公司法及公司章程的規定行使股東權利,但乙方在受委託的股權範圍內行使股東權利時受本協議內容的限制。
第十二條:在代持股期間,乙方代甲方收取標的股權產生的收益,將轉交給甲方。
第十三條:在甲方擬將標的股權轉移到自己或自己指定的任何第三人名下時,乙方應在甲方通知的時限內無條件及時協助辦理相關手續。
六、利益分配和責任承擔
第十四條:甲、乙雙方以各自的實際出資比例享有目標公司的利潤,以各自實際持有的股權份額對目標公司承擔責任。
第十五條:在公司被列為執行人且公司財產不足以償還被執行款項時,未完全出資的股東將會被追加為被執行人,在未出資範圍承擔責任。由於乙方名義持有的股權份額在工商機關進行了登記,且甲方作為標的股權的實際持有者並未實際出資,因此如果乙方因甲方對標的股權未完全出資被追加為被執行人,則乙方有權在承擔相應責任後向甲方追償。並且要求甲方承擔因此給乙方造成的損失,該損失包括但不限於訴訟費、律師費、差旅費等各項費用。
七、表決權的行使
第十六條:在目標公司經營管理的過程中如需股東作出相關的決議或者決定,甲、乙雙方按照其實際持有的股權份額行使表決權。
八、代持股的費用
第十七條:乙方無償為甲方代持股,不向甲方收取代持股份的代理費用。
第十八條:在乙方代持股期間,因代持股權產生的相關費用及税費(包括但不限於與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔,在乙方將代持股轉給甲方或甲方指定的任何第三人持有時,所產生的變更登記費用由甲方承擔。
九、代持股份的轉讓
第十九條:在代持股期間,甲方可轉讓代持股份。甲方轉讓股份的,應當書面通知乙方,通知中應寫明受讓方、轉讓的時間、轉讓的價格、轉讓的股份數等相關事項,乙方在接到書面通知之後,應當依照通知的內容辦理相關手續。
第二十條:若乙方為甲方代收股權轉讓款的,乙方應在收到受讓方支付的股權轉讓款後5個工作日內將股權轉讓款轉交給甲方。但乙方不對受讓股東的履行能力承擔任何責任,由此帶來的風險由甲方承擔。
十、保密責任
第二十一條:協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬於公知信息或者事先得到對方的書面授權。
第二十二條:該保密義務在本協議終止後仍然繼續有效。除法律規定應當出示及雙方因本協議發生糾紛外,雙方均不得將本協議出示給目標公司股東以外的任何個人或是機構。任一方因違反該義務而給對方造成損失的,均應當賠償對方的相應損失。
十一、協議的變更、解除與終止
第二十三條:本協議在履行過程中,如有一方需要變更協議條款,必須在7日前提出書面意見,經雙方同意後方可變更,不經雙方同意,單方變更無效。
第二十四條:對本協議進行修改、補充或變更,須以書面形式經雙方簽字後生效,並作為本協議的組成部分,同原協議具有同等法律效力。
第二十五條:甲方要求解除協議的,必須書面通知乙方,乙方應當按照甲方指示通過合法途徑向甲方或甲方指定的第三方轉移標的股權。
第二十六條:乙方提出解除本協議的,應當將標的股權轉移到甲方或甲方書面指定的任何第三人名下。
十二、違約責任
第二十七條:本協議簽訂後,任何一方因違反(包括但不限於)法律、法規或不履行或不完全履行本協議約定條款的,既構成違約。違約方應當賠償其違約行為給守約方造成的一切直接和間接經濟損失。
十三、爭議解決
第二十八條:本協議在履行過程中發生爭議時,由甲、乙雙方協商解決,協商不成可依法向本協議簽訂地人民法院提起訴訟。
十四、生效及其他事項
第二十九條:本協議自甲乙雙方簽字之日起生效,自解除或是本協議約定的終止事由發生時終止。
第三十條:目標公司及目標公司其他股東簽字或蓋章視為已知上述協議的全部內容。
第三十一條:本協議附件與協議正文具有同等法律效力,如與協議正文有矛盾之處,以協議正文為準。
第三十二條:本協議未盡事宜,可另籤補充協議,補充協議具有同等法律效力。
第三十三條:協議簽訂地為:。
第三十四條:本協議壹式肆份,甲方、乙方、目標公司及目標公司其他股東各持壹份,具有同等法律效力。
以下無正文。
甲方(簽字):乙方:
身份證號:身份證號:
簽訂日期:簽訂日期:
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