有限責任公司和股份有限公司的區別
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企業所有權與經營權分離程度不同,股權證明形式不同,公司的設立方式不同,股東或者發起人人數的規定不同,股份轉讓的自由度不同。
1、股東的數量不同:有限責任公司股東法定人的區別如下:數爲50人以下。股份有限公司應有2人以上200人以下爲發起人。
2、註冊的資本不同:有限公司最低註冊資本爲三萬元,股份公司最低註冊資本爲五百萬元,上市公司五千萬元。
3、公司組織機構的權限不同:有限責任公司可不設董事會只設執行董事,也可以不設股東會或不設監事會,股份有限公司應股東大會、董事會、監事會等。
4、財務狀況公開程度不同:有限責任公司的生產、經營、財務狀況,只需按公司章程規定的'期限向股東公開,供其查閱,無須對外公佈,財務狀況相對保密,股份有限公司,並且要定期公佈財務狀況。
5、股權轉讓的條件限制不同:有限責任公司,股東之間可以相互轉讓出資額,向股東以外的人轉讓出資時,必須經股東會過半數股東同意,而股份有限公司的股票公開發行,轉讓不受限制。
一、股份有限公司和有限責任公司的區別
1、股東的數量不同。
世界多數國家的公司法規定,有限責任公司的股東最少2人,最多5O人(亦有規定3O人的)。因爲股東人數少,不一定非設立股東會不可。而股份有限公司的股東則沒有數量的限制,
有的.大公司達幾十萬人,甚至上百萬人。與有限責任公司不同,必須設立股東大會,股東大會是公司的最高權力機構。
2、股本的劃分方式不同。
有限責任公司的股份不必劃爲等額股份,其資本按股東各自所認繳的出資額劃分。股份有限公司的股票必須是等額的,其股本的劃分,數額較小,每一股金額相等。
3、發起人籌集資金的方式不同。
有限責任公司只能由發起人集資,不能向社會公開募集資金,其股票不可以公開發行,更不可能上市交易,而股份有限公司可以通過發起或募集設立向社會籌集資金,其股票可以公開發行並上市交易。
4、股權轉讓的條件限制不同。
有限責任公司的股東可以依法自由轉讓其全部或部分股本;股東依法向公司以外人員轉讓股本時,必須有過半數股東同意方可實行;在轉讓股本的同等條件下,公司其他股東享有優先權。股份有限公司的股東所擁有股票可以交易和轉讓,但不能退股。
5、財務狀況公開程度不同。
有限責任公司的財務狀況,只需按公司章程規定的期限交各股東即可,無須公告和備查,財務狀況相對保密;股份有限公司,由於其設立程度複雜,並且要定期公佈財務狀況,相比較難於操作和難於保密。
二、公司爲什麼要有法律顧問?怎麼找合適的法律顧問?又如何聘請呢?
企業聘請法律顧問的必要性
爲企業生產、經營、管理方面重大決策的可行性、風險性與對策在法律上加以分析和論證,提供相應法律依據,以分擔決策者的責任壓力,降低決策風險。
爲聘請單位草擬各種規章制度及其他法律性文件,增加單位本身的法律素質,使其經營活動符合法律、法規要求,將內部管理活動納入法制軌道。
爲聘請單位提供法律幫助,理順縱向關係。主要指在生產、經營管理過程中同上級主管部門、工商、稅務、質檢、環保、安全、勞動、衛生等部門指導、監督、管理關係,排除不必要的干擾,以維護聘請方的合法權益。
爲聘請方草擬、審查、代簽合同,以及資信調查、催收貸款,防止生產、經營過程中的市場陷阱,建立一個誠信、安全、有法律保障的橫向關係。
律師是國家承認的具有特殊地位和特殊權利的“準司法人員”,因此,企業有了法律顧問,就會給對手一種無形的心理壓力。法律顧問可以以律師的名義出據律師函等,解決很多原本要訴訟才能解決的問題。
擔任聘請帶爲的代理人,參與合同等經濟糾紛、勞資糾紛的調解、仲裁或訴訟活動,使糾紛得到及時有效的處理。
一、相同點
(一)股東都對公司承擔有限責任。無論在有限責任公司中,還是在股份有限公司中,股東都對公司承擔有限責任,“有限責任”的範圍,都是以股東公司的投資額爲限。
(二)股東的財產與公司的財產是分離的,股東將財產投資公司後,該財產即構成公司的財產,股東不再直接控制和支配這部分財產。同時,公司的財產與股東沒有投資到公司的其他財產是沒有關係的,即使公司出現資不抵債的情況,股東也只以其對公司的投資額承擔責任,不再承擔其他的責任。
(三)有限責任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產承擔責任。也就是說,公司對外也是隻承擔有限的'責任,“有限責任”的範圍,就是公司的全部資產,除此之外,公司不再承擔其他的財產責任。
二、不同點
(一)人合與資合的差異:
有限責任公司是屬於“人資兩合公司”其運作不僅是資本的結合,而且還是股東之間的信任關係,在這一點上,可以認爲他是基於合夥企業和股份有限公司之間的;股份有限公司完全是資合公司,是股東的資本結合,不基於股東間的信任關係、
(二)股權表現形式差異:
有限責任公司裏,權益總額不作等額劃分,股東的股權是通過所認繳的出資額比例來表示,股東表決和償債時以其認繳的出資額比例享有權利和承擔責任;而股份公司的全部資本分爲數額較小、每一股金額相等股份,股東的表決權按認繳的出資額計算,每股有一票表決權。
(三)設立方式及流程差異:
有限責任公司只能由發起人集資,不能向社會公開募集資金,也不能發行股票,不能得上市。設立流程爲 :訂立公司章程——股東繳付出資——驗資機構驗資——設立登記;
股份有限公司除了可以使用有限責任公司的設立方式外,還可以向社會公開籌集資金並上市融資,但設立流程比較複雜:訂立公司章程——發起人認購股份和向社會公開募集股份——驗資——召開創立大會——設立登記。
(四)股東人數限制差異:
有限責任公司的股東不得多於50人,保護了公司的封閉性;股份有限公司必須有2-200發起人,股東人數無限制,上市公司擁有上百萬人的股民都是公司股東。
(五)組織機構設置規範化程度差異:
有限公司比較簡單、靈活,可以通過章程約定組織機構,可以只設董事、監事各一名,不設監事會、董事會;股份有限公司的要求高,必須設立董事會、監事會,定期召開股東大會,而上市公司在股份公司的基礎上,還要聘用外部獨立董事。
(六)股權轉讓與股權的流動性差異:
有限責任公司,股東之間可以相互轉讓出資額。向股東以外的人轉讓出資時,必須經股東會過半數股東同意,因而股權的流動性差,變現能力弱;股份有限公司的股票公開發行,轉讓不受限制,上市公司股票則流動性更高,融資能力更強。
(七)社會公開的差異:
有限責任公司的生產、經營、財務狀況,只需按公司章程規定的期限向股東公開,供其查閱,無須對外公佈,財務狀況相對保密;股份有限公司,並且要定期公佈財務狀況,
上市公司要通過公共媒體向公衆公佈財務狀況,相比較更難操作,公司財務狀況也難於保密,更容易涉及信息披露、內幕交易等問題。
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