萬達電影未能完成業績承諾將再度1元回購

萬達電影未能完成業績承諾將再度1元回購，不完全統計，除萬達電影外，已有15家上市公司今年因業績承諾不達標，將以1元回購對應股份並予以註銷。萬達電影未能完成業績承諾將再度1元回購。

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萬達電影股份有限公司9日發佈公告稱，萬達影視傳媒有限公司受疫情影響未能完成2021年度業績承諾，根據相關協議，萬達電影擬以總價1元(人民幣，下同)的價格回購註銷對應補償股份51356310股。

公告顯示，2019年4月，中國證監會覈准萬達電影向北京萬達投資有限公司、莘縣融智興業管理諮詢中心(有限合夥)、林寧等20名交易對方發行316985827股股份，購買其持有的萬達影視95.7683%股權，發行價格爲33.2元/股。

萬達投資、莘縣融智和林寧(下稱“補償義務主體”)共同作爲業績承諾補償主體，與萬達電影簽訂了《盈利預測補償協議》，補償義務主體承諾萬達影視2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合併報表中實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數分別不低於7.63億元、8.88億元、10.69億元、12.74億元。

如萬達影視在協議約定的盈利預測補償期內任一年度實際實現的截至當期期末累積實際淨利潤數未達到截至當期期末累積承諾淨利潤數，則補償義務主體應依據協議約定的方式對萬達電影進行補償。

公告稱，萬達影視2021年度合併財務報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤爲4.41億元，扣除佔用公司的資金成本、非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤爲4.22億元，未能完成業績承諾。

公告稱，雖然萬達影視2021年度經營業績受到疫情反覆較大影響，屬於不可抗力因素，但爲維護上市公司和廣大中小股東利益，相關補償義務主體將根據《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償補充協議》約定履行業績補償承諾，當期應補償金額爲1705029488.5元，當期應補償股份數量爲51356310股。

經各方協商，比照2019年度業績補償方式，確定萬達影視2021年度業績承諾補償責任由萬達投資承擔，即由萬達投資補償股份51356310股。

以上所補償的股份由萬達電影以總價1元的價格回購並予以註銷，回購註銷完成後，萬達電影註冊資本將減少，總股本將由2230725120股減少至2179368810股。

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6月9日晚，萬達電影發佈公告稱，萬達影視未能完成2021年度業績承諾，公司擬以總價1元的'價格回購註銷對應補償股份。經各方協商，比照2019年度業績補償方式，確定萬達影視2021年度業績承諾補償責任由萬達投資承擔，即由萬達投資補償股份5135.63萬股。

萬達電影在公告中坦言，2021 年以來，萬達影視作爲產業鏈上游影視製作與發行公司生產經營開始逐步恢復，努力經營創收，但由於疫情持續影響下電影行業整體形勢發生了較大變化，不確定性明顯增加，短期內難以恢復至正常水平。

這並不是萬達電影首次因業績對賭失敗，將以1元的價格回購公司股票註銷。2020年，萬達電影因2019 年度業績承諾未達標，由萬達投資以總價人民幣 1.00 元的價格定向回購4375.4萬股並註銷。

據貝殼財經記者不完全統計，除萬達電影外，已有愛旭股份、立昂技術、返利科技、安徽建工、三維通信、東方中科、保利聯合、水發燃氣、東旭光電、創新醫療、羅欣藥業等15家上市公司今年因業績承諾不達標，將以1元回購對應股份並予以註銷。

時隔兩年萬達電影再度“1元回購”，當年收購的萬達影視業績承諾再落空

回溯萬達電影重組歷程。早在2016年，萬達電影（當時其主營業務爲院線：影院投資建設、院線電影發行、影院電影放映及相關衍生業務，主要業務收入來自於電影票房收入、賣品收入以及廣告收入）就希望收購傳奇影業、萬達影視，打通渠道和內容，溝通產業上下游形成協同作用。但375億的總估值及傳奇影業鉅額虧損引發市場質疑。當年8月，萬達電影中止此次收購。

2018年，萬達電影第二次停牌啓動重組。根據當時的重組方案顯示，萬達電影剝離了傳奇影業資產，同時增加了電視劇製作公司新媒誠品。同時，萬達影視的估值由372億元下降至116.19億元。

萬達影視當時表示，擬以支付現金及發行股份的方式，購買萬達影視96.83%股權，交易作價116.19億元。

而後，萬達電影多次修改重組方案，公司估值一降再降，在2019年2月21日晚間披露的交易報告書草案修訂稿中，萬達電影最終決定向萬達投資等20名交易對方，以33.20元每股的交易價格發行3.16億股，交易最終價格爲105.24億元，對應95.7683%的股權。

同時，萬達投資、莘縣融智、林寧女士承諾公司淨利潤2018年-2021年分別不低於7.63億元、8.88億元、10.69億元、12.74億元，累計承諾時限淨利潤合計39.94億元，較此前預案多出7.66億元。

從實際表現來看，2018年萬達影視實現業績7.99億，順利完成業績對賭；2019年萬達影視實現業績3.01億，未完成當期業績承諾。

2020年5月，萬達電影發佈了其關於定向回購並註銷業績補償股份的債權人通知暨減資公告。確定萬達影視2019 年度業績承諾補償責任由萬達投資全部承擔，由萬達投資補償股份4375.4萬股。以上所補償的股份由萬達電影以總價人民幣 1.00 元的價格定向回購並依法予以註銷。

2020年“業績標杆”依舊無法完成，萬達電影選擇“把壓力給到下一年”。即繞過以2021年和2022年實現業績10.69億元、12.74億元。

但由於市場存在不確定性，近兩年影院關停、票房下滑、影視拍攝及製作進度放緩、投資成本增加等多種因素疊加。儘管2021年萬達電影成功扭虧爲盈，歸屬於上市公司股東的淨利潤由此前的虧損 66.68 億元增長至盈利 1.06 億，仍未完成業績對賭目標。

根據萬達電影昨日公佈的履行業績補償承諾：確定公司2021年度業績承諾補償責任由萬達投資承擔，當期應補償金額17.05億元，當期應補償股份數量5135.63萬股。以上所補償的股份，由公司以總價1元的價格回購並予以註銷。

貝殼財經記者計算得出，本次回購股份註銷後，萬達電影總股本由22.31億股減少至21.79億股，註冊資本也相應減少。萬達投資持股也將由2021年底9.01億股下降至8.5億股。兩次“一元回購”，萬達投資共補償9511萬股。

“一元回購後註銷”頻現背後：去年有超3成進行業績對賭的公司未完成業績承諾

Wind數據顯示，2021年有344家公司存在業績對賭條款，其中，有114家公司未完成業績承諾。從披露的併購重組標的來看，愛旭股份、易成新能、傳化智能、華聞集團、羅欣藥業等25家上市公司業績對賭未完成、差額較大。

據貝殼財經記者不完全統計，除萬達電影外，今年以來，已有愛旭股份、立昂技術、返利科技、安徽建工、三維通信、東方中科、保利聯合、水發燃氣、東旭光電、創新醫療、羅欣藥業等15家上市公司均因業績承諾不達標，將以1元回購對應股份並予以註銷。

公告顯示，返利科技以1元的總價格回購應補償股份9346.94萬股，並按規定予以註銷；安徽建工以總價1.00元的價格定向回購462.63萬補償股份並註銷；保利聯合以總價1元定向回購補償義務人應補償股份合計374.17萬股，並予以註銷。

其中，愛旭股份比例回購較高。5月6日，愛旭股份發佈公告稱，由於公司2019年至2021年期間未能完成業績承諾，公司擬以1元的價格向業績承諾方購回8.98億股並予以註銷，公司總股本將由20.36億股減少至11.39億股。

“一元回購後註銷”如何影響股價？

貝殼財經記者注意到，愛旭股份、返利科技、安徽建工、羅欣藥業等多家上市公司在發佈回購公告後，其股價出現漲停。

北京中銀律師事務所阮萬錦律師告訴貝殼財經記者，在上市公司進行資產重組時，爲解決對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱性等風險而簽訂的協議，協議裏目標公司會對未來一段時間的經營業績做出承諾，如果屆時期滿未能達成目標的話，則需要承擔補償責任，補償方式有股份補償、現金補償。

“一元回購對投資者來說，最直接的影響就是每個股東對應的公司的淨資產變多。”阮萬錦表示，也不是所有的“1元回購股”都會受到市場炒作，其原因是多方面的，最終還需要看其後續的業績。

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萬達電影(002739)受疫情影響未能完成2021年度業績承諾，補償義務主體將根據相關協議約定進行股份補償，公司擬以總價1元的價格回購註銷對應補償股份。機構認爲，2022年初至今國內疫情多點暴發，全國超過半數影院關停，電影行業恢復速度再次放緩，公司短期業績承壓，後續主要關注疫情防控進展。

標的資產業績不達標

2019年4月，證監會覈准萬達電影向北京萬達投資有限公司、莘縣融智興業管理諮詢中心(有限合夥)、林寧等20名交易對方發行31698.58萬股股份，購買其持有的萬達影視95.77%股權，發行價格爲33.2元/股。

萬達投資、莘縣融智和林寧共同作爲業績承諾補償主體，與萬達電影簽訂了《盈利預測補償協議》，補償義務主體承諾萬達影視2018年、2019年、2020年及2021年合併報表中實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數分別不低於7.63億元、8.88億元、10.69億元、12.74億元。

經各方協商，比照2019年度業績補償方式，確定萬達影視2021年度業績承諾補償責任由萬達投資承擔，即由萬達投資補償股份5135.63萬股。

行業方面，2021年，全國實現總票房472.6億元，較2019年同期下降26.5%，觀影人次11.7億，較2019年同期下降32.1%。而公司實現票房收入62.2億元(不含服務費)，較2019年同期下降20.6%，觀影人次1.6億，較2019年同期下降20.5%。

疫情反覆拖累業績

根據2021年年報，萬達電影旗下影院(含輕資產)全年累計市場佔有率爲15.3%，較2019年提高1.2個百分點，票房、觀影人次、市場佔有率等核心指標連續13年位列全國第一。另外，2022年公司計劃新建40家至50家影院，並加速推進輕資產管理模式，計劃新開業50家至60家輕資產影院。

“2021年公司主控電影《唐人街探案3》、《誤殺2》有所表現。公司2022年仍有較多電影儲備，但部分影片由於疫情延期上映。”

對此，天風證券研究員張爽分析稱，考慮局部地區疫情反覆，行業恢復進度低於前期預期，2022年以來由於疫情反覆等因素，電影行業恢復延緩，行業短期面對壓力，但優質電影龍頭的中長期邏輯並未改變，中小企業在行業寒冬中會加速出清，頭部公司競爭優勢和市場份額有望持續提升。

據瞭解，2022年二季度，由萬達影視主投主控的電影《你是我的春天》和《哥，你好》原定分別於2022年4月2日和2022年4月30上映，但由於近期多地疫情反覆及影院管控措施加強而延期上映。

目前，中國電影市場正在步入成熟期，對此，國信證券分析師張衡認爲：“疫情加速中小公司出清，而萬達電影的市佔率較疫情前大幅提升，公司作爲電影全產業鏈佈局的龍頭公司，有望在線下消費復甦後實現率先反彈。考慮疫情反覆對2022年上半年的持續影響和未來可能的疫情防控常態化，下調公司盈利預測。”